一、股東可以請(qǐng)求法院解散公司的情形

(一)概括情形

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的。

(二)具體情形

1、公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

2、股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

3、公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

4、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

二、解散公司之訴的原告

持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。

三、解散公司之訴的被告

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

四、解散公司之訴判決的效力

人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。

五、法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百八十三條　【股東請(qǐng)求法院解散公司的情形】公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》

第一條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

六、案例

股東之間發(fā)生矛盾動(dòng)輒請(qǐng)求解散公司難獲支持

中國(guó)法院網(wǎng)訊　在封閉性、人合性較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，股東之間產(chǎn)生矛盾并不少見(jiàn)，但股東之間、公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)積極解決矛盾，或者尋求其他可行的救濟(jì)途徑。在矛盾發(fā)展為不可調(diào)和之前，股東動(dòng)輒申請(qǐng)法院解散公司，很難得到法院的支持。近日，北京市第一中級(jí)人民法院就審理了一起此類(lèi)案件。

趙某與谷某原為同一單位的同事，后雙方共同成為單位下屬某天成公司的股東，并各占50%的股權(quán)比例。一開(kāi)始雙方合作尚可，后隨著合作的深入以及企業(yè)的發(fā)展，雙方之間的矛盾逐漸暴露并加深。趙某堅(jiān)持認(rèn)為，公司必須解散，故其向法院起訴請(qǐng)求解散公司。其主要的理由是：一、谷某擔(dān)任法定代表人后，存在侵害公司及股東利益的行為，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難;二、谷某接手公司后，未給趙某進(jìn)行分紅，侵害了股東權(quán)益;谷某未將兩筆業(yè)務(wù)款交由公司財(cái)務(wù)入賬，侵害了公司及股東的利益;三、谷某成立的某公司經(jīng)營(yíng)范圍與天成公司完全相同，谷某將天成公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至該公司，導(dǎo)致天成公司收入縮水;谷某還將家中親戚招至公司上班;四、天成公司經(jīng)營(yíng)的主要業(yè)務(wù)出現(xiàn)了重大困難，主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)無(wú)發(fā)展空間，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損害。

一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為：雖然趙某與谷某均持有天成公司50%的股權(quán)，雙方在表決權(quán)上的平均分配確實(shí)存在公司難以形成有效股東會(huì)決議的可能，但鑒于天成公司的日常經(jīng)營(yíng)管理并非必須依據(jù)股東會(huì)決議方能持續(xù)，且趙某也未能舉證證明其與谷某之間對(duì)于公司的重大決策事項(xiàng)因存在分歧而無(wú)法形成有效的股東會(huì)決議，同時(shí)亦未能舉證目前天成公司在經(jīng)營(yíng)管理方面存在何種經(jīng)營(yíng)困難。而對(duì)于谷某負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理期間是否存在違法或者違規(guī)的行為，趙某可依據(jù)法律規(guī)定依法提起訴訟或者通過(guò)其他渠道進(jìn)行救濟(jì)，但在本案之前趙某并未采取該類(lèi)措施。綜合上述理由，該院認(rèn)為，天成公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)在兩股東之間的交接尚不滿(mǎn)一年，二股東雖存在矛盾，但未能證明該矛盾對(duì)公司或者股東產(chǎn)生了何等現(xiàn)實(shí)損害或影響，故對(duì)于趙某請(qǐng)求解散公司，該院不予支持。

趙某不服一審法院判決，向法院提起上訴，法院經(jīng)過(guò)審理后，當(dāng)庭駁回了趙某的上訴請(qǐng)求，維持了原判。

法官提示：

股東提起申請(qǐng)公司強(qiáng)制解散之訴有時(shí)并未窮盡其他救濟(jì)途徑，或者公司僵局狀態(tài)持續(xù)時(shí)間較短?！豆痉ā返谝话侔耸龡l規(guī)定了公司解散的條件之一是股東之間的矛盾“通過(guò)其他途徑不能解決”。部分股東在提起訴訟之前，并未行使其最直接的救濟(jì)途徑——股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)谔崞鹪V訟之后，法院審理案件的過(guò)程中，才象征性地通過(guò)報(bào)紙公告轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者向其他股東通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)。在這種情況下，其訴請(qǐng)很難得到法院的支持。而在通過(guò)其他訴訟，如股東代表訴訟即能解決公司問(wèn)題的情況下，股東直接起訴要求解散公司的，或者公司未召開(kāi)股東會(huì)時(shí)間未超過(guò)兩年的，其訴訟請(qǐng)求亦難以得到法院的支持。

另外，從我院已審結(jié)的案件情況來(lái)看：公司解散是解決股東間矛盾糾紛的最后手段，非必要不得輕易采取。除非是公司繼續(xù)存續(xù)將嚴(yán)重?fù)p害股東的利益，否則股東仍然有和解的可能，從尊重市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律、維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的角度，亦不應(yīng)在尚有救濟(jì)手段未窮盡之前徑行適用，且亦不能排除某些小股東惡意訴訟、故意擾亂公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的情況，因此判決駁回股東申請(qǐng)的仍為多數(shù)。