一、行為要件：具有濫用公司獨立主體地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為，具體表現(xiàn)為：

1、公司設(shè)立資本顯著不足

公司設(shè)立資本顯著不足指股東投入的資本與其經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營風(fēng)險差距顯著，公司投入資本不足以承擔(dān)其經(jīng)營風(fēng)險。司法實踐中，公司設(shè)立資本顯著不足多與其他股東濫用權(quán)利的行為結(jié)合共同判斷是否適用追索責(zé)任，而較少單獨以該項理由作為追索股東責(zé)任的依據(jù)。

2、公司法人格的形骸化

公司法人格形骸化是適用公司人格否認(rèn)制度的典型原因，是指公司徒具公司的法律形式，但實際上完全受股東控制，已喪失了獨立意志和獨立財產(chǎn)的本質(zhì)，成為股東謀取非法利益、逃避債務(wù)的代理機(jī)構(gòu)和工具。公司法人格形骸化主要表現(xiàn)為以下幾種情況：

(1)公司為股東實際控制。主要指前述公司不通過股東會和董事會形式?jīng)Q議，而由個別股東意志代替公司意志。如股東可隨意調(diào)配、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，并用于非公司業(yè)務(wù)的事項。

(2)業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同指股東從事與公司相同的業(yè)務(wù)，從而使公司利益與股東利益無法區(qū)分，極易發(fā)生公司財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

(3)財產(chǎn)混同。財產(chǎn)混同指公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法分離，進(jìn)而導(dǎo)致公司不具備獨立財產(chǎn)，無法獨立承擔(dān)民事責(zé)任;或者為股東收益與公司利益的一體化，二者可以隨時轉(zhuǎn)化。實踐中多表現(xiàn)為：公司與股東的銀行存款帳、財務(wù)管理機(jī)構(gòu)和財務(wù)收支核算均未分開，公司無健全財務(wù)制度及財務(wù)記錄;也表現(xiàn)為公司盈利與股東收益無法區(qū)分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有;還可能表現(xiàn)為公司財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移用于償還股東個人債務(wù)，公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)之間可隨時轉(zhuǎn)化。

(4)人格混同：指股東與公司人格不能區(qū)分，公司即股東、股東即公司。實踐中多表現(xiàn)為“一套人馬，兩個班子”等。

二、結(jié)果要件：股東的濫用行為導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。

是否嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益由法院認(rèn)定，但一般情況下，造成債權(quán)人債權(quán)無法最終通過公司財產(chǎn)得到全部或大部分清償應(yīng)當(dāng)是認(rèn)定為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的標(biāo)準(zhǔn)。