一、為了促進企業(yè)結構調整，規(guī)范企業(yè)兼并的財務行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務通則》以及國家其他有關法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　二、本規(guī)定所稱“兼并”，指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

　　在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與債務基本等價的情況下，兼并方企業(yè)承擔被兼并企業(yè)債務的，經(jīng)批準，兼并方企業(yè)可以采取劃轉方式取得被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。

　　三、企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關備案，其中涉及有關財務事項的，需報主管財政機關審批。各級主管財政機關要認真做好企業(yè)兼并中的各項財務管理和監(jiān)督工作，參與企業(yè)兼并的全過程，履行以下職責：

　?。ㄒ唬﹨⑴c審批企業(yè)兼并的總體方案；

　?。ǘ徟患娌⑵髽I(yè)的財產(chǎn)清查結果及其財務處理；

　?。ㄈ瑖匈Y產(chǎn)管理部門審批資產(chǎn)評估中各項財產(chǎn)損失的處理結果；

　?。ㄋ模瑖匈Y產(chǎn)管理部門審批資本金的合并，劃轉被兼并企業(yè)的財務隸屬關系；

　?。ㄎ澹瑖匈Y產(chǎn)管理部門收繳應上繳的被兼并企業(yè)產(chǎn)權轉讓收入以及其他國有資產(chǎn)經(jīng)營收益；

　?。ζ髽I(yè)兼并過程中的其他各項財務活動實施管理和監(jiān)督檢查。

　　四、經(jīng)批準被兼并的企業(yè)，應對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權債務進行全面核對查實。在此基礎上，被兼并企業(yè)應編制資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關審批。

　　五、被兼并企業(yè)應在財產(chǎn)清查的基礎上，按國家有關規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并依此進行相應的財務會計處理。

　　六、在財產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估中，被兼并企業(yè)清理出來的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業(yè)當期損益；尚未處理的潛虧、虧損掛帳、產(chǎn)成品清查損失，報經(jīng)主管財政機關審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。

　　國有資產(chǎn)管理部門在對企業(yè)資產(chǎn)評估結果進行確認時，對有關資產(chǎn)損失等財務處理，應當以主管財政機關的審批意見為依據(jù)，未經(jīng)主管財政機關批準的，不得核銷。

　　七、被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉讓底價，應以審批確認的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮被兼并企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權債務狀況等因素后合理核定。

　　被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉讓成交價，由主管財政機關會同國有資產(chǎn)管理部門確認。產(chǎn)權轉讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準。

　　八、經(jīng)批準采取劃轉方式取得被兼并企業(yè)資產(chǎn)的，應當辦理企業(yè)產(chǎn)權和財務體制的劃轉手續(xù)。屬于同一財政體制的企業(yè)兼并，由同級國有資產(chǎn)管理部門和主管財政機關負責辦理；屬于不同財政體制的企業(yè)兼并，由上一級國有資產(chǎn)管理部門和主管財政機關負責辦理。

　　九、被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉讓成交后，被兼并企業(yè)應編制兼并成交日的財務報告，報其主管財政機關備案。

　　兼并方企業(yè)接收被兼并企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權債務后，應及時組織入帳，并編制兼并成交日的財務報告，報送主管財政機關審批。

　　十、在被兼并企業(yè)法人資格取消的情況下，兼并方企業(yè)支付的產(chǎn)權轉讓價格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的差額，兼并方企業(yè)應作為商譽計入無形資產(chǎn)，從兼并成交次月起按規(guī)定年限分月攤銷，沒有規(guī)定年限的，可按十年攤銷。

　　在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，兼并方企業(yè)所支付的價款，作長期投資處理。

　　十一、兼并方企業(yè)的應付價款一般應在兼并程序終結日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔保資格人擔保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權轉讓成交價款的50％。

　　十二、被兼并企業(yè)的產(chǎn)權轉讓成交價款，加上兼并方企業(yè)分期付款的利息扣除清理評估及公證等費用后的凈收入，以及兼并過程中發(fā)生的其他國有資產(chǎn)收益，按財政部、國家國有資產(chǎn)管理局和中國人民銀行聯(lián)合頒發(fā)的《國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法》（財工字〔1994〕295號）以及財政部頒發(fā)的《關于＜國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法＞有關問題解答的通知》（財工字〔1995〕31號）執(zhí)行，由被兼并企業(yè)的主管財政機關會同國有資產(chǎn)管理部門收取，納入預算管理，用于資本再投入。

　　十三、“優(yōu)化資本結構”試點城市經(jīng)濟效益好的國有企業(yè)兼并困難國有工業(yè)企業(yè)的，以及企業(yè)整體接收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)、承擔分配方案確定清償?shù)钠飘a(chǎn)企業(yè)債務、全員安置破產(chǎn)企業(yè)職工的，可以按照中國人民銀行、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部《關于鼓勵和支持18個試點城市優(yōu)勢國有企業(yè)兼并困難國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)后有關銀行貸款及利息處理問題的通知》（銀發(fā)〔1995〕130號）的規(guī)定，享受免息、停息的優(yōu)惠政策。

　　十四、被兼并企業(yè)屬于政策性虧損的，其產(chǎn)權轉讓成交后，兼并方企業(yè)可以在被兼并企業(yè)原核定的政策性虧損補貼范圍內(nèi)，繼續(xù)享受一定期限的虧損補貼，具體由兼并方企業(yè)的同級主管財政機關根據(jù)兼并方企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況予以核定。

　　十五、企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)失去法人資格，按兼并方企業(yè)的財務管理辦法執(zhí)行。如果被兼并企業(yè)仍保留法人資格，但投資主體改變的，被兼并企業(yè)按其適用的財務管理辦法執(zhí)行。

　　十六、國有企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并的，執(zhí)行本規(guī)定。其他所有制企業(yè)之間的兼并，可比照本規(guī)定執(zhí)行。

　　十七、本規(guī)定由財政部負責解釋。

　　十八、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，財政部《關于國營企業(yè)兼并財務處理的暫行規(guī)定》（財工字〔1989〕131號）同時廢止。