甲方：_________________________________

乙方：_________________________________

鑒于甲方將于近期進(jìn)行改制，而乙方有意向成為甲方的投資者，乙方需要對(duì)甲方進(jìn)行了解而接觸甲方的相關(guān)商業(yè)秘密，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商，達(dá)成保密協(xié)議如下：

1、定義

保密信息指本協(xié)議生效日前后，甲方披露給乙方的任何以及所有以口頭或書面，或以其他任何形式披露的甲方商業(yè)秘密，包括但不限于工藝、技術(shù)、設(shè)計(jì)、圖紙、工程、工藝流程、硬件配置信息、客戶名單、合同、價(jià)格、成本、原材料采購(gòu)、預(yù)測(cè)和估計(jì)、各種報(bào)表、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)模式、公司及其股東會(huì)和董事會(huì)決議等。

2．不在定義范圍

乙方無(wú)義務(wù)對(duì)其能用文件明確證明的如下信息承擔(dān)保密義務(wù)：

a）在沒(méi)有保密義務(wù)的情況下，乙方從甲方收到之前就已知曉的；

b）非因乙方的過(guò)錯(cuò)造成的為公眾所了解的；

c）從沒(méi)有保密義務(wù)和使用限制的第三方那里正當(dāng)取得的，并又以該乙方所應(yīng)了解為限，該第三方不是違法地獲得或披露該保密信息；

3．義務(wù)

a）乙方?jīng)Q不將任何或部分保密信息提供給任何第三方，乙方不得將保密信息用于和執(zhí)行與項(xiàng)目無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

b）乙方應(yīng)如同對(duì)待自己的保密信息一樣，對(duì)取得的保密信息采取同樣的措施，確保其安全，避免未經(jīng)授權(quán)的披露或使用。

c）乙方只可向那些需要知道這方面信息以使該項(xiàng)目取得進(jìn)展，并書面同意對(duì)保密信息保密的自身員工或者乙方為項(xiàng)目而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)為實(shí)施項(xiàng)目所需而披露甲方的保密信息。

d）如果乙方被政府部門、法院或其他有權(quán)部門要求提供保密信息，乙方應(yīng)立即向甲方予以通報(bào)，以便甲方能以保密為抗辯理由或取得保護(hù)措施。乙方應(yīng)用盡所有可行的措施來(lái)保護(hù)該保密信息。

4．一般條款

a）本協(xié)議自訂立之日起即告生效，期限個(gè)月。甲方可以在事先書面通知乙方的情況下，提前終止本協(xié)議。

b）本協(xié)議一旦終止，所有保密信息及其所有復(fù)印件，無(wú)論其為電子或書面等任何形式，均應(yīng)立即交還甲方。

c）本協(xié)議下保密及有限使用的義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

d）乙方承認(rèn)甲方是所有保密信息的所有權(quán)人或被許可人，除非協(xié)議中另有明確闡述，乙方不享有所有保密信息的任何權(quán)利。

e）雙方均同意：為了保護(hù)甲方及其商業(yè)行為，本協(xié)議中所規(guī)定的己方義務(wù)是必要且合理的。雙方明確表示由于甲方保密信息的唯一性，金錢賠償將不足以補(bǔ)償乙方對(duì)本協(xié)議的任何違約行為而給甲方造成的損失。因此，雙方均同意并確認(rèn)：對(duì)本協(xié)議的任何違約行為或可能的違約行為將對(duì)甲方造成不可彌補(bǔ)的損害，并且除其他任何法律或其他方面可以適用的補(bǔ)償外，甲方有權(quán)（a）禁止乙方可能違反或繼續(xù)違反本協(xié)議的行為而無(wú)須證明實(shí)際損失，（b）從乙方獲得任何的損失或損害的賠償、包括但不限于，律師費(fèi)、因乙方違反本協(xié)議的義務(wù)引起的或與乙方違反本協(xié)議的義務(wù)有關(guān)的損失或損害、或未經(jīng)授權(quán)的使用或披露甲方的保密信息而引起的損失或損害

f）所有的保密信息是并將繼續(xù)是甲方的財(cái)產(chǎn)。本協(xié)議中的任何內(nèi)容都不應(yīng)被解釋為一方授予對(duì)方任何專利權(quán)、著作權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)項(xiàng)下任何明示或暗示的權(quán)利。本協(xié)議亦并不授予任何一方對(duì)另一方的保密信息的任何明示或暗示的權(quán)利。

g）本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行和爭(zhēng)議解決，均受中華人民共和國(guó)法律的約束，任何因本協(xié)議引起的爭(zhēng)議的管轄法院是甲方住所地法院。

h）對(duì)本協(xié)議所作的任何增補(bǔ)和修改，除非由雙方合法指派的代表書面作出，否則視為無(wú)效或?qū)﹄p方均無(wú)約束力。

i）本協(xié)議中的各個(gè)標(biāo)題僅僅是出于便利的需要，而不能用于解釋本協(xié)議及其條款。

j）本協(xié)議是協(xié)議雙方對(duì)相關(guān)義務(wù)、目的、權(quán)利、責(zé)任及關(guān)于本協(xié)議主題其他責(zé)任的完全同意和／或理解，該協(xié)議將取代任何雙方以前和／或現(xiàn)在達(dá)成的與該主題有關(guān)的任何口頭或書面的協(xié)議和理解。

k）任何一方不得將其任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，該種轉(zhuǎn)讓的嘗試自始無(wú)效。

鑒此，本保密協(xié)議一經(jīng)簽署即生效。

甲方：_______________________________

法定代表人或授權(quán)人簽字：_____________

日期：_______________________________

乙方：_______________________________

法定代表人或授權(quán)人簽字：_____________

日期：_______________________________