第一章總則

根據(jù)《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云南省昆明市，共同投資舉辦合作經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合作各方

第一條本合同的各方為：

中國公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。

法定代表：姓名職務國籍

**國公司（以下簡稱乙方），是依據(jù)法律成立的企業(yè)，在國地登記注冊，其法定地址在。

法定代表：姓名職務國籍

第三章成立合作經營公司

第二條合作各方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合作經營有限公司（以下簡稱合作公司）

第三條合作公司的名稱為有限公司，英文名稱為。

合作公司的法定地址為：省市路號

第四條合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第五條合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對債務承擔責任。合作各方以各自合作條件對企業(yè)債務承擔責任。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。

第七條合作公司生產經營范圍是：

第八條合作公司的生產規(guī)模如下：

1、合作公司投產后的生產能力為。

2、隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)模可增加到年產。產品品種將發(fā)展。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合作公司的投資總額為人民幣元（折萬美元）

第十條合作公司的注冊資本為元人民幣（折萬美元），其中：甲方美元占%，乙方美元占%.

第十一條合作各方提供下列合作條件：

甲方：

乙方：

第十二條合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，并經審批機關批準。

合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權。

第六章合作各方的責任

第十四條除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應履行下列責任：

甲方責任：

辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

協(xié)助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續(xù)和在中國境內的運輸事宜；

協(xié)助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通基礎設施；

協(xié)助合作公司招聘當?shù)氐慕洜I管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

負責辦理合作公司委托的其他事宜。

乙方責任：

負責（協(xié)助）將作為出資的機械設備等物資運至中國港口（交付合作企業(yè)）；

辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合作公司的技術人員各工人；

負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格合同產品；

負責辦理合作公司委托的其他事宜。

第七章技術轉讓

第十五條合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術轉讓合同，以取得為達到本合同第一章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：

乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。

1.乙方保證為合作公司提供的的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合同經營目的的要求。保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證將本合同和技術轉讓合同中規(guī)定的技術全部轉讓給合作公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該合同的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓合同的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓合同試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按合同及技術轉讓合同的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的%.提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術轉讓合同期限為期限。

第十九條合作公司與乙方簽訂的技術轉讓合同期限為年。技術轉讓合同期滿后，合作公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

第八章產品銷售

第二十條合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%.

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合作公司直接向中國境外銷售占%.

由合作公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷占。由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占%.

第二十二條合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。

第二十四條合作公司的產品合作商標為。

第九章董事會

第二十五條合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式成立之日。

第二十六條董事會由人組成，甲方委派人，乙方委派人。董事長由方委派。副董事長由方委派。董事任期年。經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)或三分之二多數(shù)通過或者簡單半數(shù)決定。

第二十八條董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。

第十章經營管理機構

第三十條合作公司設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人。由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚?，任期年。

第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領導合作企業(yè)的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章原材物料、設備購買

第三十三條合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應盡先在中國購買。

第三十四條合作公司委托乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由人組成。其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、會計

第四十二條合作公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節(jié)稅暫行條例》繳納個人收入調節(jié)稅。

第四十四條合作公司的財務會計制度應根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》，結合本企業(yè)的具體情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。

第四十五條合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經營情況討論決定，但應不少于%

第四十六條合作公司的會計年度采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第四十七條合作公司應聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務審查，并將結果報董事會和總經理。

如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。

第四十八條每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第十五章外匯管理

第四十九條本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

第五十條本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。

第五十一條本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負責。

第五十二條本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅后，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后，可以匯國外。

第十六章利潤分成

第五十三條自獲利年度起，合作各的利潤分配如下：第年至第年，甲方占%，乙方占%，第**年至第年；甲方占%，乙方占%.

第十七章合作期限

第五十四條合作公司的期限為年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。

第十八章合作期滿財產處理

第五十五條合作期滿合作公司應依法進行清算，清算后的剩余財產無償歸甲方所有。

第十九章保險

第五十六條合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定由合作公司決定。

第二十章合同修改、變更與解除

第五十七條對本合同的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準，才能生效。

第五十八條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致同意通過，并報審批機關批準，可以提前終止合作期限和解除合同。

第五十九條由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，并有權按合同規(guī)定向合同審批機關申請批準終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合作企業(yè)的經濟損失。

第二十一章違約責任

第六十條合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規(guī)定依期如數(shù)提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起，

每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之**的違約金外，守約一方有權按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十一條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十二條為保證本合同及其附件的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。

第二十二章不可抗力

第六十三條由于地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。

第二十三章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

第二十四章爭議的解決

第六十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，合作各方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他條款應繼續(xù)履行。

第二十五章文字

第六十七條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。

第二十六章合同生效及其他

第六十八條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同的組成部分。

第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。

第七十條合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。

第七十一條本合同于一九年月日由合作各方的授權代表在中國昆明市簽字。

甲方：__公司乙方：__公司（加蓋公章）（加蓋公章）

法定代表__（簽字）法定代表__（簽字）