轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

身份證號碼：

地址：

受讓方（以下簡稱乙方）：

身份證號碼：

地址：

為了充分調(diào)動公司經(jīng)營管理核心層人員的積極性、穩(wěn)定隊伍，加強公司的凝聚力，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)公司的中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司股東會協(xié)商一致決議，同意在公司設(shè)立期權(quán)管理制度。乙方認同甲方的《公司期權(quán)激勵方案》經(jīng)充分協(xié)商，甲乙雙方達成如下協(xié)議：

第一條、乙方保證理解并遵守《公司期權(quán)激勵方案》的所有條款。

第二條、乙方自________年______月______日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現(xiàn)擔任總裁助理一職。

第三條、甲方按照期權(quán)的有關(guān)規(guī)定進行了乙方的期權(quán)授予資格認定。因乙方已通過授予資格認定，則甲方承諾向乙方授予期權(quán)_______萬股，授予時間為________年______月______日，行權(quán)價格以人民幣計算，為￥_______元/股。

第四條、乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的期權(quán)。

第五條、甲方對于授予乙方的期權(quán)將恪守承諾，除非乙方有期權(quán)規(guī)章制度涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權(quán)的數(shù)量，也不得中途中止或終止與乙方的期權(quán)協(xié)議。

第六條、乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權(quán)，依法對期權(quán)行權(quán)。在簽署的《期權(quán)協(xié)議》中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。乙方保證依法承擔因期權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)。

第七條、甲乙雙方發(fā)生爭議時，《公司期權(quán)激勵方案》已涉及的內(nèi)容按約定解決，《公司期權(quán)激勵方案》未涉及的部分，按照甲方關(guān)于《期權(quán)計劃》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。均未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。

第八條、乙方違反《公司期權(quán)激勵方案》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于期權(quán)的規(guī)章制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權(quán)協(xié)議而不需承擔任何責任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時候，均可通知甲方終止期權(quán)協(xié)議，但不得附條件。若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔賠償損失的責任。

第九條、行權(quán)的相關(guān)規(guī)定

一、行權(quán)條件：期權(quán)認購以_______年為期，甲乙雙方設(shè)定期權(quán)逐年考核指標。如果乙方在_______年中每年均達到考核指標，則乙方有權(quán)與甲方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，甲方不得拒絕。如果乙方在_______年中有一年未達到考核指標，則甲方有權(quán)拒絕簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（一）乙方在甲方連續(xù)服務(wù)期限滿_______年。

（二）乙方在甲方服務(wù)期間內(nèi)的業(yè)績：

1、公司估值變化時，乙方可以行權(quán)：

（1）A輪資本進入（_______個月內(nèi)）時，可行權(quán)但不得超過個人期權(quán)總額的_______%。

（2）B輪資本進入（_______個月內(nèi)）時，可行權(quán)但不得超過個人期權(quán)總額的_______%。

（3）公司上市時，可全額行權(quán)。

2、執(zhí)行創(chuàng)新業(yè)績：

（1）采用營銷、管理方面新技術(shù)，取得預期利潤。

（2）實施營銷、管理方面新技術(shù)取得預期效益。

（3）開拓營銷業(yè)務(wù)、用戶服務(wù)方面新市場，取得預期效果。

3、制定成長業(yè)績指標：年度目標利潤達成率__________；開店目標完成準時率__________；責任成本降低比率__________。

二、行權(quán)方式、乙方滿足上述行權(quán)條件后，向甲方提出書面申請，經(jīng)股東會會議考核乙方各方面行權(quán)條件和指標，對符合條件的，原股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。

三、行權(quán)價格與支付經(jīng)甲方股東會決議之日起________日內(nèi)甲方書面通知乙方期權(quán)行權(quán)，乙方接到書面通知________日內(nèi)（支付人民幣大寫________萬元），受讓股權(quán)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，正式成為股東。若乙方經(jīng)甲方書面通知行權(quán)，乙方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，視為放棄行權(quán)，喪失期權(quán)行權(quán)資格。

第十條、期權(quán)資格喪失

在甲方約定的服務(wù)期間內(nèi)，不因甲方認可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務(wù)期間內(nèi)辭職、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時，乙方喪失公司股權(quán)期權(quán)，出現(xiàn)下列情形之一，自始不享有股權(quán)行權(quán)資格：

一、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的。

二、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。

三、因違法被追究刑事責任的。

四、履行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為。

五、執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。

六、沒有達到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的。

七、存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

第十一條、雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方是擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)人。

2、甲方對所持股權(quán)以及簽訂本協(xié)議之前的持股金額，持股比例及公司的凈資產(chǎn)的真實性與合法性負責。

二、乙方承諾

1、乙方享有是否受讓股權(quán)的選擇權(quán)。

2、乙方簽署期權(quán)協(xié)議書________年后，若仍未實際受讓股權(quán)，則第________年起具有按照公司盈利情況參與分紅的權(quán)利。公司分紅經(jīng)股東會決議，分紅數(shù)額根據(jù)股權(quán)比例確定。

3、乙方義務(wù)

（1）當甲方被關(guān)并、收購時，除非新股東會同意承擔，否則尚未行權(quán)的期權(quán)終止，已進入行權(quán)程序的必須立即行權(quán)。

（2）乙方受讓股權(quán)后必須在甲方連續(xù)工作滿________年，若在此期間辭職、解雇、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認可以外原因離開公司的，乙方須無條件按原受讓價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)于甲方公司原股東，乙方拒絕轉(zhuǎn)讓（或歸并）的承擔違約金人民幣大寫________萬元。

（3）乙方受讓股權(quán)后須持續(xù)保持原有盈利水平_______年，否則甲方有權(quán)降低乙方分紅額度或不分。

（4）乙方受讓股權(quán)后，在甲方連續(xù)工作滿服務(wù)期后與公司解除勞動合同關(guān)系的，乙方必須無條件轉(zhuǎn)讓其擁有的股權(quán)給甲方原有股東，甲方補償乙方人民幣大寫________萬元；若乙方拒絕轉(zhuǎn)讓股權(quán)承擔違約金人民幣大寫________萬元。

（5）如甲方違約，未及時簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣大寫_______萬元，并有權(quán)請求人民法院通知有關(guān)部門將甲方相應(yīng)的股權(quán)份額強行劃歸乙方所有。

第十二條、免責聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本期權(quán)協(xié)議是依照合同簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責任。

2、本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。

3、本協(xié)議簽訂后，甲方喪失發(fā)起人股東地位的，本協(xié)議可不再履行。

第十三條、特別約定

1、乙方行權(quán)受讓股權(quán)成為公司股東后，擁有分紅權(quán)利，放棄其股東表決權(quán)（相關(guān)投票權(quán)利歸公司原股東所有），公司相關(guān)事項仍有原股東表決決定。

2、乙方受讓的股權(quán)未經(jīng)原股東同意不得轉(zhuǎn)讓給公司原有股東以外的第三人。

3、乙方在服務(wù)期內(nèi)及服務(wù)期后_______年不得在與甲方有競爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉(zhuǎn)讓其股權(quán)于原有股東，并承擔違約金_______萬元。

第十四條、未盡事宜協(xié)商解決，協(xié)商不成由簽約地人民法院解決。

第十五條、本協(xié)議一式________份，甲、乙各持________份，具有同等法律效力。

第十六條、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：

簽約地點：

簽約時間：________年________月________日

乙方（簽章）：

簽約地點：

簽約時間：________年________月________日