章程

目錄

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第三章 產(chǎn)品的銷售

第四章 投資總額、注冊資本與出資期限

第五章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第六章 稅務、財務、會計與審計

第七章 外匯

第八章 職工

第九章 工會組織

第十章 期限、終止與清算

第十一章 附則

外資企業(yè)有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、＜＜公司法＞＞及其相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定， 有限公司（或外方自然人 ）決定在浙江省杭州市設(shè)立外資企業(yè)（以下簡稱本公司），特制定本公司章程。

第二條 本公司的名稱為： 有限公司。

英文名稱：(應與中文名稱一致)

住所：浙江省

郵政編碼：

本公司法定代表人姓名：（法定代表人可由股東、董事長、總經(jīng)理擔任）國籍：董事長：　　　。

第三條　公司由一個法人(自然人)股東投資。本公司外國投資者（或自然人）的名稱：（以下簡稱投資者）

英文名稱：

注冊地（或國籍）：

注冊號（或護照號）：

住所地址：

法定代表人姓名：職務：國籍：

第四條 本公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和法規(guī)，不損害中國的公共利益。接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第六條 本公司在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉，本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第七條 本公司的宗旨是：采用先進的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)和銷售提高產(chǎn)品質(zhì)量，積極開拓國際市場，以獲取滿意的經(jīng)濟利益。

第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)和銷售（涉及許可證的憑證經(jīng)營，國家禁止和限制的除外，以工商核定經(jīng)營范圍為準）

第三章 產(chǎn)品的銷售

第九條 本公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售。

第十條 本公司有權(quán)在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機構(gòu)代銷。

第十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)有關(guān)部門批準，本公司可在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。

第四章 投資總額、注冊資本與出資期限

第十二條 本公司投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：現(xiàn)匯萬美元。

進口機械等實物作價出資萬美元（詳見進口機械設(shè)備等實物作價出資清單）。投資者以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十四條 作價出資的機械設(shè)備運抵中國口岸時，由本公司報請中國的商檢機構(gòu)檢驗，并出具檢驗報告。

第十五條 本公司注冊資本額由投資者繳付。注冊資本分期繳付。第一期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年繳清。一次性繳清的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月（或六個月）內(nèi)繳清。

第十六條 投資者繳付出資額后，本公司應當聘請中國注冊的會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十七條 經(jīng)營期內(nèi)，外商合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊資本的，報審批機關(guān)批準。

第十八條 本公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓或者將公司財產(chǎn)對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司不設(shè)股東會，公司股東可對《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、可以對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由股東承擔。

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第二十條 公司股東對本章程第十九條所列職權(quán)作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第二十一條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），經(jīng)股東委派產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由股東委派產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連派可以連任。

第二十二條 董事會對股東負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第二十三條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連派可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第二十四條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決權(quán)。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

第二十五條 董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當于會議召開 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng) 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對總經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），經(jīng)股東委派產(chǎn)生。

第二十八條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十九條 監(jiān)事對股東負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第六章 稅務、財務會計與審計

第三十條 本公司和公司員工應當依照中國的法律、法規(guī)的約定，繳納有關(guān)的稅款。

第三十一條 本公司應當依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，建立本公司財務會計制度，并報當?shù)刎斦悇諜C關(guān)備案。

第三十二條 本公司在所在地設(shè)立會計賬簿，編制會計報表，并接受財政、稅務機關(guān)的監(jiān)督。

第三十三條 本公司編制的年度會計報表和清算會計報表，聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具財務報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第三十四條 本公司依照中國的稅法規(guī)定繳納所得稅或的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 本公司按照中國的有關(guān)規(guī)定，以往會計年度的虧損未彌補前，不分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本年度可供分配的利潤一并分配。

第七章 外匯

第三十六條 本公司有關(guān)外匯事宜，按照中國外匯管理的法規(guī)規(guī)定辦理。

第三十七條 本公司自行解決外匯收支平衡。

第八章 職工

第三十八條 本公司職工的雇用、辭退、辭職、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第三十九條 本公司在中國境內(nèi)雇用的職工，公司與職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)規(guī)定簽訂勞動合同。有關(guān)職工的工資待遇及其福利、獎金、勞動保險和勞動保護等事宜，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，將分別在公司的各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十條 本公司負責職工的業(yè)務、技術(shù)培訓，并建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第九章 工會組織

第四十一條 本公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十二條 工會組織的基本任務是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司合理安排和使用職工的福利及獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術(shù)和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。

第四十三條 本公司積極支持工會工作，為工會組織開展活動提供必要條件。公司每月安照職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本公司工會依照中國全國總工會制度的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第四十四條 本公司期限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。本公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第四十五條 本公司經(jīng)營期滿若需延長經(jīng)營期限，股東應在距期滿180天前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送延長經(jīng)營期限期限的申請書，并自收到批準延長經(jīng)營期限文件之日起三十天內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十六條 本公司由于不可抗力或嚴重虧損等原因，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)股東決議，并審批機關(guān)批準可提前終止經(jīng)營。審批機關(guān)作出核準的日期為本公司的終止日期。

第四十七條 本公司經(jīng)營期限屆滿或提前終止時，應在審批機關(guān)批準后十五天內(nèi)對外公告，并通知債權(quán)人，提出清算程序原則和清算小組的人選，報審批機關(guān)審核或按照《外資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定進行清算。

第四十八條 本公司清算結(jié)束，應將公司清算情況報審批機構(gòu)備案，并向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 附 則

第四十九條 本章程由本公司投資者的簽字并報審批機關(guān)審批，自批準之日起生效，其修改時同。

第五十條 本公司的各項保險，在中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投報。

第五十一條 本公司通過董事會制定規(guī)章制度主要包括：經(jīng)營管理制度；職工守則；勞動工資制度；職工考勤制度；職工福利制度，財務制度等。

投資者名稱： （?。?/p>

投資者法定代表人：

簽字：

二零零六年 月 日于杭州