1、 如何分離全資子公司母公司設(shè)立全資子公司有兩種方式：一是白手起家成立新公司，新建生產(chǎn)設(shè)備（如廠房、辦公室、機(jī)械設(shè)備等）；二是收購(gòu)現(xiàn)有公司，將其設(shè)備自用。是否通過(guò)收購(gòu)或新建的方式設(shè)立國(guó)際子公司，很大程度上取決于母公司計(jì)劃的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。例如，母公司設(shè)立子公司生產(chǎn)最新的高科技產(chǎn)品時(shí)，通常都要設(shè)立新的工廠，因?yàn)橐揽慨?dāng)?shù)貤l件很難達(dá)到這種尖端技術(shù)水平。換言之，在大多數(shù)目標(biāo)市場(chǎng)很容易找到很多生產(chǎn)瓶瓶罐罐之類(lèi)小東西的公司，但生產(chǎn)最先進(jìn)計(jì)算機(jī)芯片的公司卻很少。重新設(shè)立子公司的主要缺點(diǎn)是時(shí)間太長(zhǎng)，因?yàn)榻ㄔ煨略O(shè)備、雇用和培訓(xùn)工人、開(kāi)發(fā)產(chǎn)品等需要大量時(shí)間。相反，要找到一個(gè)現(xiàn)有的具有市場(chǎng)和銷(xiāo)售能力的公司作為收購(gòu)對(duì)象相對(duì)容易，因?yàn)樗ǔ２恍枰獙?zhuān)業(yè)知識(shí)。通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)市場(chǎng)上現(xiàn)有公司的營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，母公司可以讓子公司跑得更快。特別是當(dāng)被收購(gòu)公司在目標(biāo)市場(chǎng)上擁有有價(jià)值的商標(biāo)、品牌或技術(shù)時(shí)，收購(gòu)是一種很好的策略。第二，如何判斷公司是分立還是設(shè)立全資子公司，不同于公司分立的概念。前者是母公司取得子公司發(fā)行的股份，后者是原公司股東取得新公司的股份。設(shè)立子公司不應(yīng)視為公司的分立形式。這是因?yàn)槿绻J(rèn)定為公司分立，應(yīng)當(dāng)適用公司的分立規(guī)則，適用法律規(guī)定的公司分立程序，即公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人，分立后的公司應(yīng)當(dāng)按照約定承擔(dān)債務(wù)。從保護(hù)債權(quán)人的角度看，母公司享有子公司的股權(quán)，母公司的債權(quán)人可以通過(guò)行使股權(quán)來(lái)保護(hù)自己的權(quán)益。此時(shí)，沒(méi)有必要對(duì)設(shè)立子公司的程序進(jìn)行限制，否則對(duì)母公司來(lái)說(shuō)過(guò)于苛刻。此外，法律對(duì)公司的決策自由也造成過(guò)多的干擾和限制，影響公司的決策權(quán)，影響設(shè)立子公司的效率。因此，設(shè)立子公司不同于公司的分立。第九十九條股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會(huì)。第一百零一條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年度會(huì)議。公司分立，是指依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)決議，將公司分立為兩個(gè)以上的公司。

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