原告深圳市某設(shè)備有限公司（以下簡稱a公司）與深圳市某百貨有限公司（以下簡稱B公司）于2005年12月31日簽訂了《產(chǎn)品訂貨合同》。合同約定，a公司向B公司銷售各類保鮮柜，共3套3組，價值10.8萬元；a公司在B公司開業(yè)前全面履行合同，B公司開業(yè)后10日內(nèi)全額付款。合同中有一個特別條款，規(guī)定在B公司付清全部貨款之前，合同中所有設(shè)備的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，但仍歸原告所有；如果被告未按上述結(jié)算方式付款，逾期支付的，應(yīng)當(dāng)向原告支付每日1%的罰款。逾期7日，原告有權(quán)終止被告對設(shè)備的使用，并將設(shè)備作為合同標(biāo)的物收回，由此造成的一切損失和責(zé)任由被告承擔(dān)。合同簽訂后，原告于2006年1月18日將貨物交付被告商場。經(jīng)調(diào)試，被告已使用該貨物，并于當(dāng)日開始營業(yè)。被告經(jīng)營的商場已于2006年5月關(guān)閉，逾期付款已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過合同規(guī)定的7天。因此，a公司起訴深圳市羅湖區(qū)人民法院，請求法院判令B公司作為合同標(biāo)的物返還設(shè)備。所謂所有權(quán)保留，是指買受人依照法律規(guī)定或者買賣合同雙方約定先行占有和使用標(biāo)的物，但出賣人在雙方約定的具體條件未滿足之前仍保留標(biāo)的物所有權(quán)的一種交易方式，在條件滿足后將所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方。所有權(quán)保留制度以其獨特的設(shè)計，妥善解決了買方融資需求與賣方利益保護(hù)之間的矛盾，并將經(jīng)濟(jì)交易的效率原則與安全原則相結(jié)合?！逗贤ā返谝话偃臈l規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。當(dāng)事人可以約定變更標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。在上述情況下，a公司與B公司通過合同約定，在B公司支付全部款項之前，合同標(biāo)的物的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，仍歸a公司所有，因此B公司破產(chǎn)，合同標(biāo)的物不能列為a公司的破產(chǎn)財產(chǎn)B公司、a公司對標(biāo)的物有求償權(quán)，而不是債權(quán)。因所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移，標(biāo)的物的孳息（天然孳息和法定孳息）歸原所有權(quán)人所有。所有權(quán)保留制度對當(dāng)事人具有廣泛的保護(hù)范圍。當(dāng)事人之間有保留所有權(quán)協(xié)議的，買受人將標(biāo)的物無償或者有償轉(zhuǎn)讓給合同以外的第三人，不取得所有權(quán)。此時，所有權(quán)保留協(xié)議仍然可以有效地保護(hù)出賣人的利益。所有權(quán)保留制度的保護(hù)取決于第三人是否善意。1第三人明知當(dāng)事人之間存在所有權(quán)保留協(xié)議，仍接受標(biāo)的物的，買受人轉(zhuǎn)售行為屬于無權(quán)處分，法律效力待定。此時，出賣人可以承認(rèn)買受人的處分行為，使第三人取得標(biāo)的物的所有權(quán)，出賣人作為委托人取得對價。出賣人也可以拒絕承認(rèn)買受人的擅自處分，則買受人的轉(zhuǎn)售行為自效力確定之日起無效，買受人與第三人之間的合同無效，所有權(quán)仍歸原出賣人所有。2在第三人善意取得的情況下，為了保護(hù)交易安全，維護(hù)交易鏈條的完整性，法律對善意取得的第三人（不知道或者不能知道標(biāo)的物存在權(quán)利瑕疵）的權(quán)益進(jìn)行了保護(hù)。例如，在上述情況下，a公司將標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓給B公司占有，雙方同意保留所有權(quán)。B公司將合同標(biāo)的物出售給C公司，C公司假設(shè)標(biāo)的物的所有權(quán)人為B公司，C公司支付相應(yīng)價款后，作為善意第三人取得標(biāo)的物的所有權(quán)。此時，a公司也有兩種權(quán)利救濟(jì)：1）a公司可以起訴B公司侵權(quán)損害賠償。2） a公司可以起訴不當(dāng)?shù)美?，要求B公司返還C公司取得的標(biāo)的物對價。由于B公司未經(jīng)法律或者協(xié)議取得利益，屬于不當(dāng)?shù)美?，?yīng)當(dāng)將利益返還給喪失利益的a公司。

法院認(rèn)為，雙方簽訂的產(chǎn)品訂貨合同是雙方意愿的真實表達(dá)，符合法律規(guī)定，合法有效，自成立之日起對雙方均有約束力。合同規(guī)定，在被告付清所購設(shè)備的全部貨款之前，原告應(yīng)當(dāng)保留所有設(shè)備的所有權(quán)，這符合合同法第一百三十四條的規(guī)定。雙方的交易構(gòu)成所有權(quán)保留的出售。被告逾期付款超過7日的，原告有權(quán)按合同約定收回全部設(shè)備，故被告被責(zé)令將全部機(jī)械設(shè)備退還原告。

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