在律師的長(zhǎng)期執(zhí)業(yè)中，有這樣一個(gè)案例令人難忘。甲、乙、丙三方成立了房地產(chǎn)公司。董事長(zhǎng)為甲方80%，乙方10%，丙方10%。公司的資產(chǎn)越來(lái)越大，甲方往往依靠自己的大股東地位來(lái)做決定。乙方和丙方都有自己的意見(jiàn)，但乙方不公開(kāi)發(fā)表意見(jiàn)。但丙方經(jīng)常向甲方反映意見(jiàn)，甲方對(duì)丙方印象不好，后來(lái)乙方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，退出公司，只留下兩個(gè)股東，即甲方和丙方，丙方要求甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，甲方拒絕，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東不少于兩個(gè)。C問(wèn)：“我能當(dāng)副主席嗎？”因?yàn)槟悴皇嵌?，所有的董事都不?huì)選你?！蔽夷鼙黄笧榭偨?jīng)理嗎。C還問(wèn)：“分紅可以嗎？”答：“不，公司需要發(fā)展，股東的利益應(yīng)該服從公司的利益?！?。C要求召開(kāi)股東大會(huì)，a：“您的持股比例不足股份總數(shù)的1/4，無(wú)權(quán)提議?！薄啄旰?，小股東要求分紅，a說(shuō)：“公司虧了錢(qián)，所以不能分紅?！?。想審計(jì)，答：“機(jī)密”。但少數(shù)股東向法院提起上訴，要求解散公司。但是，法院駁回了這一要求，因?yàn)榉蓻](méi)有規(guī)定司法解散制度。這是公司僵局的一個(gè)典型特征。修改前的《公司法》沒(méi)有解決方案。新《公司法》主要對(duì)保護(hù)中小股東權(quán)益作出了幾項(xiàng)重要規(guī)定：一是保障中小股東的知情權(quán)?！豆痉ā访鞔_賦予有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，如果公司拒絕提供查閱，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第二是股東可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書(shū)面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（1） 公司連續(xù)五年未向股東分配利潤(rùn)，但連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的；（二）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會(huì)通過(guò)決議修改公司章程，使公司存續(xù)。第四是中小股東有席位和發(fā)言權(quán)。（一）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的股東的表決權(quán)比例由“1/4以上”改為“1/10以上”；（二）股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制實(shí)施。這些規(guī)定實(shí)質(zhì)上是對(duì)大股東的制衡，是**公司內(nèi)部利益分配機(jī)制的有效途徑。你知道嗎