股權(quán)要約收購(gòu)需要遵守哪些法律規(guī)范

1、股東待遇平等原則。它是指要約收購(gòu)中，與目標(biāo)公司同一級(jí)別的股東必須得到要約公司的平等待遇。

在眾多國(guó)家關(guān)于要約收購(gòu)的規(guī)定中，目標(biāo)公司股東待遇的平等，均被視為核心的原則，該原則的具體要求可概括如下：

(1)收購(gòu)要約必須向所有持有該要約所欲購(gòu)買股權(quán)證券的股東公開。亦即除要約人自身以外的凡持有目標(biāo)公司股票的人均應(yīng)同等地受要約，要約應(yīng)當(dāng)全面地公開。

(2)涉及收購(gòu)要約的全面資料應(yīng)均等地給予目標(biāo)公司全體受約股東，不允許把并非發(fā)給全體股東的資料提供給部分股東。

(3)要約者對(duì)于所有同意出賣持股的目標(biāo)公司股東，必須支付相同的價(jià)格。這是股東待遇平等原則最為主要的要求，也是該原則最明顯、最直接的體現(xiàn)。

(4)按比例收購(gòu)。它是指在要約收購(gòu)者只想購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份情形下，當(dāng)目標(biāo)公司股東所欲出賣給收購(gòu)人的股份超過收購(gòu)人所欲購(gòu)買的股份總額時(shí)，收購(gòu)人必須按照相同的比例從每個(gè)同意出賣股份的股東那里購(gòu)買股票，而不能適用一般股票競(jìng)價(jià)交易的“先同意先被購(gòu)買”原則。如此做的目的在于：一則取消先作出同意出賣股份的股東之特殊利益，二則淡化收購(gòu)要約分階段的強(qiáng)制效力。

2、要約謹(jǐn)慎原則。它是指收購(gòu)者對(duì)于其所發(fā)出的要約應(yīng)負(fù)謹(jǐn)慎之責(zé)。表現(xiàn)在：

(1)要約者應(yīng)在經(jīng)過審慎以及負(fù)責(zé)考慮之后才公布要約。要約者及其財(cái)務(wù)顧問發(fā)出要約通知必須有充分理由相信其現(xiàn)時(shí)及以后均有能力完全履行該要約。

(2)擬備分發(fā)給受約股東的信息和意見的所有文件或廣告必須如擬備招股說明書一樣極度審慎、盡責(zé)及準(zhǔn)確。

(3)要約收購(gòu)者必要時(shí)有義務(wù)就其要約作出保證，以證明其有能力完全履行其要約。

(4)要約者對(duì)于可能面臨的強(qiáng)制要約義務(wù)應(yīng)負(fù)同樣的謹(jǐn)慎之責(zé)。當(dāng)要約者自身或通過一致行動(dòng)人獲得目標(biāo)公司控制權(quán)時(shí)，法律常常要求其向其它股東發(fā)出一項(xiàng)全面收購(gòu)要約。因而要約者在計(jì)劃要發(fā)生此種義務(wù)的購(gòu)買時(shí)，他在進(jìn)行購(gòu)買之前必須確保本人現(xiàn)時(shí)能夠及以后亦有能力全面履行該要約。

3、阻撓不得濫用原則。它是指在要約收購(gòu)中，目標(biāo)公司的董事或董事會(huì)等不得任意或惡意地就收購(gòu)要約進(jìn)行阻礙與干撓，以免不正當(dāng)?shù)赜绊懯芗s股東，從而非公正地破壞要約收購(gòu)的進(jìn)行。該原則的目的同樣在于保護(hù)目標(biāo)公司股東的權(quán)益。要約承諾與否，應(yīng)為目標(biāo)公司受約股東的神圣權(quán)利，命運(yùn)應(yīng)掌握在他們自己的手中，因而，是否阻撓收購(gòu)，除了股東們以他們之間會(huì)議的方式作出決策外，目標(biāo)公司其它任何人或任何組織不得越權(quán)。同時(shí)，當(dāng)目標(biāo)公司董事們?yōu)槠涫芗s股東提供關(guān)于收購(gòu)要約的咨詢意見時(shí)，他們不應(yīng)追求本身利益或由其私人及家庭關(guān)系帶來的利益，而應(yīng)當(dāng)在其身為董事的職責(zé)范圍之內(nèi)，將股東、雇員和債權(quán)人的利益做為整體加以考慮。

4、保護(hù)中小持股者利益原則。目標(biāo)公司中小持股者的利益，常常成為法律密切關(guān)注的對(duì)象。因?yàn)樵谂c收購(gòu)者意在控股的較量中，他們往往處于弱勢(shì)地位，法律此時(shí)若不予保護(hù)，則公正很難體現(xiàn)。在要約收購(gòu)中對(duì)中小持股者的保護(hù)，主要體現(xiàn)在以下兩項(xiàng)為多數(shù)國(guó)家通常采用的制度之中：

(1)強(qiáng)制收購(gòu)要約。當(dāng)要約收購(gòu)者收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)一定比例時(shí)(往往是法定控股的比例)，法律將強(qiáng)制其向目標(biāo)公司的剩余股權(quán)持有者發(fā)出全面收購(gòu)要約。該制度的目的，意在防止收購(gòu)者憑其獲得的控股權(quán)壓迫中小股東，從而損害他們的利益。借以強(qiáng)制要約收購(gòu)，讓眾多中小持股者作出是否與新的控股者合作的選擇，這也不失為一種機(jī)會(huì)的公平。

(2)強(qiáng)制出售。當(dāng)要約期滿，要約收購(gòu)人持有的股票達(dá)到目標(biāo)公司股票總數(shù)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)比例時(shí)(一般為90%)，其余目標(biāo)公司股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票，該制度的道理與強(qiáng)制收購(gòu)要約制度的原理是相同的，其意均在給予中小股東最后選擇的權(quán)利，以此顯示法律的公平，并保護(hù)中小持股者利益。

綜觀上述的根本目的均在于對(duì)目標(biāo)公司股東利益的保護(hù)，在要約者與受約者之間選擇受約者作為保護(hù)的重點(diǎn)，自然有其法律的秘決所在，以示法律公正。如果您的情況比較復(fù)雜，律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。