一、增加注冊(cè)資本補(bǔ)充協(xié)議范文是怎么樣的？

本《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(“本補(bǔ)充協(xié)議”) 由下列各方于2014年 月 日在杭州市正式簽署：

甲方：有限公司(“”或“公司”) 注冊(cè)號(hào)：

乙方(“實(shí)際控制人”)： 身份證號(hào)碼：

丙方(“增資方”)： 注冊(cè)號(hào)：

(乙方在本補(bǔ)充協(xié)議中稱“實(shí)際控制人”;以上甲方、乙方和丙方在本補(bǔ)充協(xié)議中合稱為“各方”;其中每一方或任何一方則稱為“一方”，視文義要求而定)

鑒于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股東已于2014年 月 日簽署《增資協(xié)議》，約定由丙方以現(xiàn)金 萬元人民幣(以下簡稱“投資金額”)認(rèn)繳公司增資額 元，占****增資后注冊(cè)資本 元的 %，其中溢價(jià)部分共計(jì) 元計(jì)入公司資本公積(以下簡稱“本次增資”)。

基于此，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國法律、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議，供各方共同遵守：

一、 公司估值、業(yè)績承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償

(一)公司估值：乙、丙雙方經(jīng)過友好協(xié)商確定“***”的估值為人民幣**億元。 估值依據(jù)：以公司2014年預(yù)測稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)為人民幣****萬元為估值基礎(chǔ)，按照上述凈利潤值的10倍定價(jià)(“10倍PE 倍數(shù)”)。即公司的估值=公司2014年預(yù)測稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)人民幣****萬元×10=****億元。

(二)業(yè)績承諾

公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司2014年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)(“2014年實(shí)際凈利潤”)不低于人民幣****萬元。

(三)現(xiàn)金補(bǔ)償

若公司2014年實(shí)際凈利潤低于2014年預(yù)測稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)的85%，則丙方有權(quán)按照下述公式要求實(shí)際控制人補(bǔ)償：

補(bǔ)償金額=( 萬元-2014年實(shí)際凈利潤)× %×10

丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和實(shí)際控制人發(fā)出書面通知，公司和實(shí)際控制人應(yīng)在丙方發(fā)出書面通知后90日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償。

二、 股權(quán)回購

出現(xiàn)以下情形之一的，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購其持有的公司全部股權(quán)(股份)，回購利率按照10%的年利率計(jì)算，即回購金額為丙方投資金額 丙方投資金額×10%×投資年限-丙方歷年收到的現(xiàn)金股利(如有)-丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償(如有)：

1)2017年12月31日前，公司未在董事會(huì)認(rèn)可的證券交易所上市;

2)公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙;

3)公司、實(shí)際控制人及經(jīng)營管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失。

丙方要求上述回購，應(yīng)向公司發(fā)出書面通知，公司實(shí)際控制人可以選擇回購方式，在丙方發(fā)出書面通知后90日內(nèi)完成相應(yīng)回購。

三、 共同出售權(quán)

若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照實(shí)際控制人及丙方屆時(shí)的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán)(股份)。若丙方要求共同出售的，則實(shí)際控制人承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)(股份)。

四、 公司治理

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司應(yīng)與其高級(jí)管理人員，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書簽訂相關(guān)協(xié)議，確保該等高級(jí)管理人員在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前不可主動(dòng)離職。

五、 反稀釋條款

(一)在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，公司如果增加注冊(cè)資本(資本公積轉(zhuǎn)增股本除外)、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股權(quán)/股份或者引入新的投資者，則實(shí)際控制人承諾每股價(jià)格及PE 倍數(shù)不低于本次增資丙方支付的每股價(jià)格及PE 倍數(shù)，否則實(shí)際控制人應(yīng)以現(xiàn)金方式向丙方補(bǔ)償差額部分。

(二)在如下情形下，公司的增資或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受前款的限制：

1、公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，吸收公司員工成為股東;

2、公司自然人股東將股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人的。

(三)在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，若公司在未來融資中給予因增資引進(jìn)的新投資人更優(yōu)于丙方享有的權(quán)利，則該更優(yōu)權(quán)利自動(dòng)適用于丙方。 (四)在公司完成股票首次公開發(fā)行并上市之前，實(shí)際控制人出售現(xiàn)有股權(quán)/股份，同等價(jià)格和條件下丙方有優(yōu)先購買權(quán)，但因公司發(fā)行上市所需要出售的股份除外。

六、 實(shí)際控制人承諾

實(shí)際控制人承諾和保證如下：

(一)確保在公司及其附屬公司擁有全部與主營業(yè)務(wù)相關(guān)之經(jīng)營性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。其作為實(shí)際控制人不會(huì)從事與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的同類型業(yè)務(wù)，包括新設(shè)、參股等，實(shí)際控制人直系親屬亦受此限;

(二)若因公司對(duì)外提供擔(dān)保而給公司造成的任何損失，由實(shí)際控制人承擔(dān)。

七、 保密

本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外。 八、 其他

(一) 本補(bǔ)充協(xié)議第一、二、三條約定，在公司向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)之日起自動(dòng)中止;如果公司取消上市計(jì)劃(包括公司撤回上市申請(qǐng)材料、上市申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)否決或者因?yàn)槠渌驅(qū)е律鲜猩暾?qǐng)撤回或者被退回的)，則該等條款自動(dòng)追溯性地恢復(fù)生效。

(二) 除非另有規(guī)定，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對(duì)該項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的放棄;任何對(duì)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的行使。

(三) 本補(bǔ)充協(xié)議是《增資協(xié)議》的重要組成部分，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力;本補(bǔ)充協(xié)議與《增資協(xié)議》和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

(四) 本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

(五) 本補(bǔ)充協(xié)議一式三份，各方各持一份。 (以下無正文，下接簽章頁)

(本頁為*********有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的簽署頁，無正文)

甲方： 有限公司(蓋章) 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

乙方(“實(shí)際控制人”)：******(簽字)：

丙方(“增資方”)：蓋章) 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

綜合上面所說的，注冊(cè)資本是可以進(jìn)行增加的，但是增資也是要和公司法的條件相符合，在確定增資金額的時(shí)候雙方就一定要簽訂一份補(bǔ)充的協(xié)議，這樣才能更好的進(jìn)行處理，從而更好的保障好雙方的合法利益和權(quán)益不受到損害。

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