有限責(zé)任公司因其僅以自身財產(chǎn)對外部債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，從而大多數(shù)投資者樂于設(shè)立有限責(zé)任公司來從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)遵循什么樣的程序呢?律霸為您解答。

設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序是:

1、發(fā)起人發(fā)起

有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人首先要對設(shè)立有限責(zé)任公司進(jìn)行可行性分析,確定設(shè)立公司的意向。發(fā)起人有數(shù)人時,應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或作成發(fā)起人會議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。

發(fā)起人協(xié)議(或決議)在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人在公司未成立前,應(yīng)對他人承擔(dān)連帶的無限責(zé)任。

2、草擬章程

章程主要是規(guī)范公司成立后各方行為的,它與發(fā)起人協(xié)議不同。起草章程必須嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。國外公司法大多數(shù)都要求有限責(zé)任公司章程應(yīng)予以公證,我國沒有這種規(guī)定。但我國法律要求章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章,報登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,才能正式生效。

3、必要的行政審批

并不是所有有限責(zé)任公司的設(shè)立均要經(jīng)過行政審批,大多數(shù)情況下,只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求,直接注冊登記就可。我國《公司法》第8條第2款規(guī)定:“法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的,在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。”如,設(shè)立經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,就應(yīng)事先經(jīng)有關(guān)證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn),不經(jīng)批準(zhǔn),就不得申請登記。

4、繳納出資

發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時,認(rèn)繳出資。如果籌備工作順利,應(yīng)辦理審查批準(zhǔn)的手續(xù)也已辦理,就應(yīng)實際履行出資義務(wù)。

發(fā)起人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

5、驗資

發(fā)起人(公司成立后是公司的股東)全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

6、申請設(shè)立登記

發(fā)起人的全部出資經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資后,由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記,提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的,應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。

設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。

7、登記發(fā)照

公司登記機(jī)關(guān)對設(shè)立登記申請進(jìn)行審查,對符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的,予以核準(zhǔn)登記,發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的,不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為有限責(zé)任公司成立之日。公司自成立之日起,取得法人資格,開始對外營業(yè)。

以上可見，設(shè)立有限責(zé)任公司一般包括發(fā)起人設(shè)立、草擬公司章程、繳納出資、驗資、申請設(shè)立登記等程序。小編特別提示，新公司出臺后，取消了要求出資人實繳資本的規(guī)定。如上述介紹未解決您的問題，您也可以結(jié)合實際情況咨詢律師。

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