一、減資凈資產(chǎn)比例退還股東是什么意思?

公司資本的增減變動，是公司資本運營過程中的常態(tài)。減資與增資，對應(yīng)公司的緊縮與擴張，兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實。與公司增資相比，減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權(quán)人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財務(wù)原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結(jié)構(gòu)變化”項目下的子問題，減資規(guī)則歸結(jié)為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進行減資，是一個商業(yè)需求;債權(quán)人面對減資，引發(fā)安全關(guān)注;股東試圖減資，旨在達致資本退出或變現(xiàn);立法者設(shè)計減資規(guī)則，面臨如何進行公司參與人之間的利益衡量。

作為一個不可回避的商業(yè)現(xiàn)實需求，在中國，同樣面臨上述提及的問題：實質(zhì)減資、形式減資，抑或公司回購、公司回贖、重新資本化、公司分拆。許多已經(jīng)成為現(xiàn)實，其他的必將走上舞臺。道理就在于，凡是商業(yè)的合理需求，任何強制性規(guī)則均無法壓制，其結(jié)果無非是變異、規(guī)避而已。無論是上述對減資的內(nèi)涵認知，抑或減資的本質(zhì)分析，或者減資所影響的群體，在中國均不構(gòu)成例外?；蛟S，中國的商業(yè)實踐會為資本市場的減資規(guī)則添加一些別具特色的“例外”，如定向回購國有股以達致減資的后果。

就減資的法律文本而言，中國《公司法》第186條的表達是：法律允許公司減資，不過要踐行法定的強制性程序，以化解可能引發(fā)的債權(quán)人利益失衡。一條三款告訴了我們?nèi)棌娭菩砸?guī)則：即：其一，強制性地必須“編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單”;其二，強制性地“通知”義務(wù)與“公告”義務(wù);其三，減資后注冊資本不得低于法定的最低限額。第149條規(guī)定，為減資而注銷股份，可以成為公司取得自己股票的禁止性例外。外資企業(yè)法實施細則第21條，則原則上禁止減資，例外允許須經(jīng)審批機關(guān)批準。

中國公司法中的減資規(guī)則，其特色在于“簡潔且嚴格”。如果簡潔，能夠解決諸多利益沖突，能夠避免減資程序上的操作分歧，或不同利益群體的理解上分歧，未嘗不可。即便是簡潔聞名的《德拉華州公司法》減資規(guī)則，也是規(guī)制不同情形的減資對策，并在其他公司法相關(guān)制度上，予以配套設(shè)計。如果嚴格，能夠給予相關(guān)群體以特殊保障，并能達致效率化運營，也未嘗不妥。如果過度地給予一方群體以特殊的關(guān)注，或許從整個社會的交易效率、或公司靈活運作機能的發(fā)揮、股東利益保障看來，則未必是一種效率的安排。

因為公司增減的相關(guān)資本都是屬于股東的。所以股東享有一切對公司所有財產(chǎn)的擁有權(quán)。如果該企業(yè)決定進行減資的話，那么減資所余下來的相關(guān)金額還是按照原路退還，但是原路退還的方式基本上是按照股東的相關(guān)比例分配來進行相關(guān)退還。

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