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在股份公司內部，董事會的地位非常重要，是股東大會的常設機構。通常，公司制定經營發(fā)展方針、變更公司章程、任免高級管理人員等方面都需要經過董事會的討論批準。那么董事會的具體職責包括哪些？董事會與股東大會是什么關系？本文結合董事會相關知識，為大家詳細做個介紹。

一、董事會的具體職責包括哪些？

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業(yè)務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事具體執(zhí)行。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司的生產經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權。

二、董事會的特征有什么？

董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。具有如下特征：

董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規(guī)定?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司，股東人數較少或規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會?！豆痉ā返?09條規(guī)定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

三、董事會與股東大會的關系是怎樣的？

董事會和股東大會在職權上的關系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。

按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權限。

由此可見，董事會由董事組成，負責公司內部管理和外部聯(lián)系。董事會的職責范圍很廣，從召開、執(zhí)行股東大會決議、制定公司具體經營方案到任免公司高級管理人員、制定公司基本制度等，無不涉獵。我國《公司法》對董事會成立有嚴格規(guī)定，其中不同的公司類型要求的人員構成不同，而股份有限公司則必須要設立董事會。

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