公司注銷債權(quán)債務(wù)承繼是怎樣

一般從理論上講，經(jīng)合法清算后注銷的公司意味著其債權(quán)債務(wù)均已處理完畢，法人資格消滅。但是在司法實(shí)踐中，公司被注銷后存在遺漏債務(wù)引發(fā)的糾紛的情況時(shí)有發(fā)生。一般來(lái)講，注銷前的破產(chǎn)清算,就是處理債權(quán)債務(wù)問題的。所以關(guān)于公司注銷債權(quán)債務(wù)承繼是怎樣的？下面帶來(lái)詳細(xì)論述和解答。

1.公司注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東。公司進(jìn)入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，只要這種轉(zhuǎn)讓與《公司法》規(guī)定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)可從《合同法》中找到?！逗贤ā芬?guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但必須通知債務(wù)人，同時(shí)受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。這就為公司原股東取得公司的債權(quán)提供了法律依據(jù)。股東盡管是公司的出資人，但他是獨(dú)立的與公司和債務(wù)人之外的第三人。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，并通知原債務(wù)人即可，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權(quán)也不至于消滅，只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移。對(duì)于受讓該債權(quán)的股東來(lái)說(shuō)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)是該債權(quán)有可能不能實(shí)現(xiàn)。因此，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)遵循自愿的原則，由股東主動(dòng)接受。同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)考慮受讓者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，給予其適當(dāng)?shù)恼劭蹆?yōu)惠。

2.分配債權(quán)給股東。在這種模式下，公司不履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，而是在分配公司剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)將遺留的、尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)直接分配給股東。其法律依據(jù)是《公司法》的規(guī)定，公司在清算完畢后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當(dāng)然，從程序上說(shuō)，分配到該債權(quán)的股東，如要實(shí)現(xiàn)該債權(quán)，則仍應(yīng)履行《合同法》所規(guī)定的程序，才能向債務(wù)人主張權(quán)利。

3.被遺漏的債權(quán)，原股東均有權(quán)追索。對(duì)于被遺漏的債權(quán)。原股東仍享有最終所有權(quán)。但由于在清算階段該部分債權(quán)可能還未被發(fā)現(xiàn)，而是在公司終結(jié)后被發(fā)現(xiàn)的，所以這部分債權(quán)不可能在公司終結(jié)前被分配到股東個(gè)人名下，應(yīng)屬于原股東共有，因此，這部分債權(quán)原股東均有追索權(quán)。

至于公司注銷后有關(guān)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)處理問題，在注銷公司實(shí)踐工作中有三個(gè)可選擇性的解決方案，若按第一、第三個(gè)方案處理，即債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東或被遺漏后追索，當(dāng)股東最終收回債權(quán)得以實(shí)現(xiàn)時(shí)都可能會(huì)涉及到股東個(gè)人所得稅等涉稅稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，更傾向于第二個(gè)方案，即公司注銷過(guò)程中將債權(quán)分配給股東，不作債權(quán)轉(zhuǎn)讓處理，相對(duì)涉稅風(fēng)險(xiǎn)較低。

綜上可知，公司依法定程序進(jìn)行注銷，是要成立清算組進(jìn)行公告清理債權(quán)債務(wù)的。對(duì)于公司注銷債權(quán)債務(wù)承繼的問題，在股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對(duì)外尚有債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，可以用自己的名義依法提起訴訟并且主張權(quán)利。

?公司無(wú)債權(quán)債務(wù)證明范本

?2020公司解散債權(quán)債務(wù)如何處理？

?債權(quán)債務(wù)糾紛之為當(dāng)事人成功追回欠款