甲環(huán)保公司系從事廢水、沼氣環(huán)保工程治理等的企業(yè)法人，乙養(yǎng)豬場為個人獨資企業(yè)，原投資人為張某。2012年3月，乙養(yǎng)豬場將場內(nèi)沼氣池工程發(fā)包給甲環(huán)保公司承建，并簽訂環(huán)境污染治理工程合同書。2013年7月5日，乙養(yǎng)豬場沼氣池工程通過驗收，但張某及養(yǎng)豬場一直未支付工程款。張某曾向李某等人借款，因無力償還，2012年12月20日，其自愿將乙養(yǎng)豬場抵償給李某，并變更登記至李某名下。張某在向工商局出具的變更登記情況說明中注明，變更登記以前的債務(wù)由張某負責(zé)清償。后原告甲環(huán)保公司以乙養(yǎng)豬場和張某為被告訴至法院，請求判令兩被告連帶支付原告工程款。

【分歧】

本案的主要爭議焦點是：被告乙養(yǎng)豬場是否應(yīng)就投資人變更前的債務(wù)向原告甲環(huán)保公司承擔責(zé)任?

第一種觀點認為，該養(yǎng)豬場應(yīng)當承擔責(zé)任。個人獨資企業(yè)作為依法成立的經(jīng)營實體，以企業(yè)名義從事經(jīng)營活動，享受權(quán)利并承擔義務(wù)。對于債務(wù)承擔，個人獨資企業(yè)優(yōu)先以自身財產(chǎn)承擔清償責(zé)任。乙養(yǎng)豬場作為個人獨資企業(yè)，雖然投資人由張某變更登記為李某，但該變更未經(jīng)清算，乙養(yǎng)豬場仍應(yīng)以企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先對外承擔責(zé)任，故原告要求該養(yǎng)豬場清償債務(wù)的訴訟請求應(yīng)予支持。

第二種觀點認為，乙養(yǎng)豬場不應(yīng)承擔責(zé)任。個人獨資企業(yè)法第十七條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承?！币茵B(yǎng)豬場已發(fā)生投資人變更，且原投資人張某在對乙養(yǎng)豬場工商變更登記時特別注明，變更登記發(fā)生之前的債務(wù)由其本人承擔。而甲環(huán)保公司與乙養(yǎng)豬場之間的債權(quán)債務(wù)形成于變更登記之前，應(yīng)由原投資人張某以其個人財產(chǎn)向原告承擔責(zé)任，故應(yīng)駁回原告要求乙養(yǎng)豬場對上述債務(wù)清償?shù)脑V訟請求。

【評析】

筆者贊同第一種觀點。

1.個人獨資企業(yè)具有相對獨立的民事主體資格。個人獨資企業(yè)的法律地位和性質(zhì)頗有爭議，但根據(jù)個人獨資企業(yè)法和法學(xué)理論，該企業(yè)是享有相對獨立法律人格的非法人團體，具有相對獨立的民事主體資格。首先，個人獨資企業(yè)的人格具有相對獨立性。個人獨資企業(yè)是獨立的經(jīng)營實體，能以自己的名義對外進行獨立的活動;個人獨資企業(yè)有自己的名稱，并且必須以企業(yè)的名義進行活動;個人獨資企業(yè)具有獨立的權(quán)利能力和行為能力，并能以自己的名義參加訴訟，承擔相應(yīng)的責(zé)任。其次，個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)具有相對獨立性。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)來自于投資者的投資和企業(yè)盈利追加，具有相對獨立性和穩(wěn)定性。再次，個人獨資企業(yè)優(yōu)先對外承擔債務(wù)清償?shù)牧x務(wù)。個人獨資企業(yè)法第三十一條規(guī)定個人獨資企業(yè)債務(wù)清償?shù)捻樞蚴瞧髽I(yè)自身財產(chǎn)優(yōu)先清償;不足部分再由投資人以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。本案中，作為個人獨資企業(yè)的乙養(yǎng)豬場，一直有相對獨立的財產(chǎn)和固定的經(jīng)營場所，并以其企業(yè)名稱相對獨立地對外經(jīng)營;而甲環(huán)保公司的工程款是在乙養(yǎng)豬場正常經(jīng)營期間所產(chǎn)生的，屬于乙養(yǎng)豬場的債務(wù)，乙養(yǎng)豬場應(yīng)當對該債務(wù)承擔清償義務(wù)。

2.本案中的乙養(yǎng)豬場不因投資人一般性變更而發(fā)生民事主體資格中斷。個人獨資企業(yè)變更投資人時，如果沒有對變更之前的債權(quán)債務(wù)進行清算，僅僅是一般性變更，其企業(yè)名稱、相對獨立的財產(chǎn)和固定的經(jīng)營場所沒有發(fā)生變化，經(jīng)營活動依舊以原企業(yè)名義進行，則個人獨資企業(yè)所具有的民事主體資格是延續(xù)而非中斷的，其對外的權(quán)利與義務(wù)也同樣延續(xù)而非中斷。本案中，除了進行一般性投資人變更外，乙養(yǎng)豬場其他方面均沒有發(fā)生根本性變化，因此，其民事主體資格和對外的權(quán)利義務(wù)也應(yīng)當延續(xù)，依舊需要對甲環(huán)保公司承擔清償債務(wù)的義務(wù)。

3.個人獨資企業(yè)變更投資人時，先后的投資人之間關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定僅在他們之間有效，不具有對抗第三人的效力。對外享有相對獨立民事主體資格的個人獨資企業(yè)，只要其法律形式?jīng)]有發(fā)生根本性改變，屬于企業(yè)內(nèi)部變動的投資人變更并不影響其對外享有權(quán)利和承擔義務(wù);先后的投資人之間的權(quán)利義務(wù)約定僅對他們具有拘束力，任何沒有自愿接受該拘束的第三人，該約定不具有法律效力。本案中，乙養(yǎng)豬場的投資人變更非清算式變更，第三人甲環(huán)保公司也沒有聲明接受張某與李某關(guān)于變更投資人的約定，因此，該約定不能對抗甲環(huán)保公司，乙養(yǎng)豬場對甲環(huán)保公司所負擔的債務(wù)清償義務(wù)并不因為張某與李某之間的約定而免除，甲環(huán)保公司要求乙養(yǎng)豬場承擔優(yōu)先清償債務(wù)的訴求于法有據(jù)。