(一)公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵?公司人格否認(rèn)(disregardofcorporatepersonality)，又稱揭開公司面紗(liftingtheveilofthecorporation)、刺破公司面紗(piercingthecorporation’sveil)，即在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定法律關(guān)系中對公司人格及股東有限責(zé)任加以否定，以規(guī)制股東濫用公司人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人及社會公共利益?①。公司人格否認(rèn)并不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，其效力范圍僅局限于特定法律關(guān)系和特定事件中，通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個獨(dú)立自主的法人實(shí)體。一般說來，公司在社會經(jīng)濟(jì)生活中的重要作用，主要是通過公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任制度來發(fā)揮的，自這種制度建立以來，就逐漸成為推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的強(qiáng)大動力，解決了出現(xiàn)在巨額資本產(chǎn)生過程中的一些問題。這種制度保障了投資者的安全但并不影響投資者的有限責(zé)任，活躍了投資者的神經(jīng)，成為刺激投資者投資的有力杠桿。但是縱觀公司的發(fā)展史，公司人格的獨(dú)立在社會經(jīng)濟(jì)生活中卻是一柄雙刃劍，一方面，它像一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累。但另一方面，卻對債權(quán)人有失公正，既為股東濫用公司的法律人格提供了可乘機(jī)會，又成為規(guī)避侵權(quán)責(zé)任的工具，帶來了不容忽視的問題。因此，公司人格獨(dú)立制度既充當(dāng)了奮發(fā)進(jìn)取者的保護(hù)傘，也成為欺詐舞弊者的護(hù)身符。于是，公司人格否認(rèn)制度就作為法人人格獨(dú)立制度的補(bǔ)充而產(chǎn)生。據(jù)此，公司人格否認(rèn)制度在于防范濫用公司法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任來逃避義務(wù)和責(zé)任，并不是對公司法人制度的否認(rèn)，而是對這一制度的嚴(yán)格恪守，以便保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)利，維護(hù)公共利益和社會的正義、秩序和效益。?(二)公司人格否認(rèn)制度的特征?公司人格否認(rèn)，是界定法人本質(zhì)的一種理論，這種理論從根本上不承認(rèn)法人的客觀存在,而是從理論上對法人制度的一種否定。因此，公司人格否認(rèn)制度是在承認(rèn)整個法人制度實(shí)在性的基礎(chǔ)上,在個案中對公司人格予以相對的否定,但公司的法人地位不受影響。據(jù)此，公司人格否認(rèn)制度具有以下幾個特征：?第一,公司已合法取得法人資格。只有這種依法設(shè)立的公司法人才能成為法人人格否認(rèn)制度的作用對象,也是法人人格否認(rèn)制度與法人瑕疵設(shè)立的責(zé)任制度相區(qū)別的基本依據(jù)。也只有這樣的公司,股東才享有公司的獨(dú)立人格,其人格才有濫用的可能,才有適用公司人格否認(rèn)的必要。?第二,公司的股東濫用了公司人格。股東濫用了公司制度中的一些特權(quán),如利用公司制度規(guī)避法律或債務(wù)、損害公司的獨(dú)立性等,致使法律承認(rèn)公司法人制度的實(shí)效性受到損害。法律賦予了公司獨(dú)立的人格,股東享有有限責(zé)任的優(yōu)惠，但股東享有權(quán)利的同時,必須維護(hù)公司的獨(dú)立人格,保證其行為的合法性。如果股東無視公司的行為規(guī)范,危害公司及債權(quán)人利益,則可能導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的適用。?第三,公司人格的濫用侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益或者社會公共利益。法律在承認(rèn)公司的獨(dú)立性，尤其是承認(rèn)公司有限責(zé)任的同時,也對股東與公司的關(guān)系作了一系列限制,以維護(hù)交易安全、債權(quán)人利益和社會公共利益。倘若股東濫用了債權(quán)人的合法權(quán)益或社會公共利益,客觀上已實(shí)施有悖債權(quán)人利益或社會公共利益的行為,背離了公司制度的社會性和公共性,則必然有悖于設(shè)計公司制度的初衷,此時亦沒有必要承認(rèn)其人格。?第四,公司人格否認(rèn)是一種對公司人格的個案否定。在這種情況下,對法人人格的否定不是對公司人格徹底的、終極性的否定,不是對公司人格全面的永久的剝奪,而是在特定的法律關(guān)系中對公司人格暫時的否定。公司的獨(dú)立人格在某些方面被否認(rèn),并不影響承認(rèn)公司在其他方面還是獨(dú)立的法人，這種法律關(guān)系如果沒有法律規(guī)定取消公司人格的情形出現(xiàn),公司人格將繼續(xù)存在。?