為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《證券法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門(mén)關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見(jiàn)的通知》，加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會(huì)制定了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自2011年11月25日起施行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　二○一一年十月二十五日

　　關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

　　第一條 為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱(chēng)內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

　　第三條 本規(guī)定所稱(chēng)內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。

　　第四條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前負(fù)有保密義務(wù)。

　　第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

　　第六條 在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見(jiàn)附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢(xún)、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

　　第七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第八條 上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

　　證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。

　　收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及上市公司并對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

　　上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第六條的要求進(jìn)行填寫(xiě)。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

　　第九條 行政管理部門(mén)人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門(mén)的要求做好登記工作。

　　上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門(mén)報(bào)送信息的，在報(bào)送部門(mén)、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門(mén)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

　　第十條 上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

　　第十一條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司下屬各部門(mén)、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

　　上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過(guò)簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書(shū)等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

　　第十二條 上市公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存10年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢(xún)內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

　　第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　第十五條 有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話(huà)、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　　(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;

　　(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;

　　(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;

　　(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第十六條 本規(guī)定自2011年11月25日起施行。

　　附件： 上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式(注1)：

　　內(nèi)幕信息事項(xiàng)(注2)：

　　序號(hào) 內(nèi)幕信息知情人姓名 身份證號(hào)碼 知悉內(nèi)幕信息時(shí)間 知悉內(nèi)幕信息地點(diǎn) 知悉內(nèi)幕信息方式 內(nèi)幕信息內(nèi)容 內(nèi)幕信息所處階段 登記時(shí)間 登記人

　　注3 注4 注5 注6

　　公司簡(jiǎn)稱(chēng)： 公司代碼：

　　法定代表人簽名： 公司蓋章：