第一章　總則

　　第二章　業(yè)務范圍

　　第三章　股東和股東大會

　　第四章　董事會

　　第五章　監(jiān)事會

　　第六章　總經(jīng)理

　　第七章　財務與會計

　　第九章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　國泰證券公司（簡稱公司，下同）英文名稱：THEGUOTAI　SECURITIES　CORPORATI　ON　LIMITED，是經(jīng)中國人民銀行總行批準成立，以社會主義公有制企業(yè)持股為主，經(jīng)營有價證券業(yè)務的全國性金融企業(yè)。

　　公司實行獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營、自我發(fā)展。公司依法注冊登記，具有法人資格。

　　第二條　公司宗旨是：致力于開拓證券市場業(yè)務，擴展資金籌集融通渠道，發(fā)展和完善社會主義金融市場。

　　公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險同擔。

　　公司恪守誠信、公平、公正的原則，保護公共利益和投資者的合法權(quán)益。

　　第三條　公司遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，從事經(jīng)中國人民銀行總行批準的各項業(yè)務。公司的正常業(yè)務和權(quán)益受國家法律保護。

　　第四條　公司注冊資本金為人民幣10億元（含外匯資本金）。首期實收資本金為人民幣3．5億元，由發(fā)起單位等額投入。

　　第五條　公司接受中國人民銀行領(lǐng)導、管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和稽核。

　　第六條　公司根據(jù)國家經(jīng)濟和證券業(yè)務發(fā)展，經(jīng)中國人民銀行總行批準，依照法律規(guī)定，在國內(nèi)設(shè)置分支機構(gòu)，并根據(jù)拓展海外業(yè)務的需要，在境外開設(shè)子公司或代表處。

　　第七條　公司法定地址：上海浦東新區(qū)乳山路61號第二章　業(yè)務范圍

　　第八條　公司遵照國家有關(guān)法律，從事以下業(yè)務：

　?。ㄒ唬┏袖N有價證券；

　?。ǘ┳誀I買賣和代理買賣有價證券；

　　（三）有價證券的代保管、鑒證、過戶，代理還本付息和分紅派息；

　?。ㄋ模┌l(fā)行和代理發(fā)行債券；

　?。ㄎ澹┯袃r證券抵押、貼現(xiàn)；

　?。╅_展基金業(yè)務。包括基金的發(fā)起、組織、保管、受托和代理支付受益憑證的收益金、償還金及解約金；

　?。ㄆ撸﹨⒓幼C券交易所，從事證券交易所規(guī)定的經(jīng)紀人業(yè)務；

　?。ò耍τ袃r證券發(fā)行者進行財產(chǎn)、信譽等級的評估；

　　（九）提供與證券業(yè)有關(guān)的投資咨詢業(yè)務和信息服務；

　?。ㄊ┚惩獍l(fā)行和代理發(fā)行有價證券；

　?。ㄊ唬┚惩赓I賣和代理買賣外幣證券；

　　（十二）經(jīng)營與證券業(yè)務有關(guān)的投資業(yè)務；

　?。ㄊ┙?jīng)中國人民銀行和國家外匯管理局批準的其他業(yè)務。

　　第三章　股東和股東大會

　　第九條　公司股份的持有人為公司合法股東。股東按其所持股份額享有權(quán)利、承擔義務。

　　股東有出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利。

　　第十條　股東有以下權(quán)利：

　　（一）出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)；

　?。ǘ┎殚喒菊鲁獭⒐蓶|大會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

　　（三）按其股份取得股息、紅利；

　?。ㄋ模┕窘K止后依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

　　第十一條　股東有以下義務：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；

　?。ǘ┮榔渌J購股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┮榔渌止煞轂橄蓿瑢镜?a href='http://www.shkps.cn/chengdan/1.html' target='_blank' data-horse>債務承擔責任；

　?。ㄋ模┰诠巨k理工商登記手續(xù)后，股東不得退股；

　　第十二條　股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：

　　（一）審議、批準董事會和監(jiān)事會的報告；

　?。ǘ┡鷾使镜睦麧櫡峙浼疤潛p彌補方案；

　?。ㄈ┡鷾使灸甓阮A、決算報告，資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表；

　?。ㄋ模Q定公司增、減股本，決定擴大股份認購范圍；

　?。ㄎ澹┻x舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，決定其報酬和支付方法；

　?。Q定公司的分立、合并、終止和清算；

　　（七）修改公司章程；

　　股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

　　第十三條　股東大會分為股東年會和股東臨時會。

　?。ㄒ唬┕蓶|年會每年召開一次，并應于每會計年度終結(jié)后六個月內(nèi)召開；

　　（二）有下列情形之一，董事會應召開股東臨時會：

　　1．董事缺額達三分之一時；

　　2．公司累計未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；

　　3．董事會或監(jiān)事會認為必要時。

　　第十四條　股東大會由董事會組織召開，并于開會日的三十日以前（但不得超過六十日）通告股東。通告應載明會議事項。

　　股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第十五條　股東大會作出第十二條中（四）、（六）、（七）項決議時，應由特別決議通過，其他決議由普通決議通過。特別決議以出席代表投票及書面投票之和達三分之二通過方為有效；普通決議以出席代表投票及書面投票之和過半數(shù)即為有效。

　　第十六條　股東大會應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　董　事　會

　　第十七條　董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。

　　董事會由不得少于五人（含五人）的奇數(shù)成員組成。

　　第十八條　董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東或非股東擔任。持股人民幣四千萬元或以上者，有當然資格。

　　董事任期四年，可連選連任。

　　第十九條　董事會應遵照國家法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議履行職責。

　　第二十條　董事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議；

　　（三）審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃；

　?。ㄋ模徸h公司的年度財務預算和決算、利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增、減股本和擴大股份認購范圍方案；

　?。Q定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

　　（七）制訂公司分立、合并、終止的方案；

　　（八）任免公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理和會計主管人員在內(nèi)的高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

　?。ň牛┲朴喒菊鲁绦薷姆桨?；

　?。ㄊ┨岢龉镜钠飘a(chǎn)申請；

　?。ㄊ唬┨岢鐾七x或罷免董事會、監(jiān)事會成員意見；

　　（十二）批準公司設(shè)置、調(diào)整或撤銷管理機構(gòu)的方案。

　　董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（九）項須由三分之二的董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

　　除公司章程規(guī)定由股東大會決議事項外，董事會對公司重大業(yè)務和行政事項有權(quán)作出決定。

　　第二十一條　董事會議每半年至少召開一次。董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明事由。

　　經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議，應召開特別董事會議。

　　第二十二條　董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。

　　董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。董事會的決議，違反第十九條規(guī)定，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。曾表示異議的董事，可免除責任。但不出席會議、又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

　　第二十三條　董事會設(shè)董事長1人，副董事長1至3人，由全部董事的三分之二以上選舉和罷免。董事長為公司法人代表。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和董事會；

　?。ǘz查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

　?。ㄈ┖炇鸸竟善保?/p>

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五章　監(jiān)事會

　　第二十四條　公司設(shè)立監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會為公司的監(jiān)察機構(gòu)，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第二十五條　監(jiān)事會成員由三人以上（含三人）奇數(shù)成員組成。監(jiān)事任期四年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員三分之一由職工代表擔任，由公司職工推選或罷免。

　　監(jiān)事會成員的三分之二由股東大會選舉和罷免。

　　監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理人員。

　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長、副監(jiān)事長各一人，由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。

　　監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會議。監(jiān)事長不能出席時，可以委托副監(jiān)事長或其他監(jiān)事召集并主持監(jiān)事會議。

　　第二十六條　監(jiān)事會應按以下要求召開：

　　（一）每半年至少召開一次。如有需要，經(jīng)監(jiān)事長或半數(shù)以上監(jiān)事提議，可召開臨時會議；

　?。ǘ┍O(jiān)事會議程、議案，應于會前十五天以書面送達監(jiān)事；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會議應有三分之二以上監(jiān)事出席，監(jiān)事可以書面授權(quán)委派代表參加。

　　第二十七條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)事長或監(jiān)事代表列席董事會議；

　　（二）監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；

　?。ㄈz查公司業(yè)務、財務狀況，查閱帳簿和其他會計資料，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；

　?。ㄋ模┖藢Χ聲M提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審；

　?。ㄎ澹┙ㄗh召開臨時股東大會；

　?。┐砉九c董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；

　　監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。

　　監(jiān)事會決議由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。

　　第六章　總經(jīng)理

　　第二十八條　公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理由董事會聘用，負責公司日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第二十九條　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┙M織實施股東大會和董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

　?。ǘ┤尕撠煿镜娜粘Ｐ姓蜆I(yè)務活動；

　?。ㄈM定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃和年度財務預、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄋ模┤蚊夂驼{(diào)配包括公司管理部門負責人（不含第二十條第（八）項規(guī)定的人員）在內(nèi)的管理人員和工作人員；

　?。ㄎ澹Q定對本公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；

　?。┐砉緦ν馓幚碛嘘P(guān)事務；

　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?quán)；

　　（八）臨時處理業(yè)務經(jīng)營中屬董事會決定的緊急問題，事后向董事會報告。

　　總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

　　第七章　財務與會計

　　第三十條　公司的財務與會計制度，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策制定。

　　第三十一條　公司年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表，在股東大會召開二十日前備置于公司本部，供股東查閱。

　　第三十二條　公司按照國家有關(guān)法律和制度，依法繳納稅金和分配利潤。

　　第三十三條　公司按照國家有關(guān)法律和制度，向金融監(jiān)管部門、財政部門、稅務部門、審計部門報送會計和統(tǒng)計報表。

　　第三十四條　公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導下對公司的財務收支和經(jīng)營活動，進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　公司在中國人民銀行開立帳戶。

　　第九章　附則

　　第三十五條　本章程經(jīng)中國人民銀行總行批準后施行，修訂時亦同。

　　第三十六條　本章程解釋權(quán)屬公司董事會。