各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），上海、深圳證券交易所：

　　為了貫徹“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”八字方針，維護(hù)公開、公開、公正的原則，防范和化解證券市場風(fēng)險，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司股東大會規(guī)范意見》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行，并將本規(guī)范意見盡快轉(zhuǎn)發(fā)給轄區(qū)內(nèi)各上市公司。

　　上市公司股東大會規(guī)范意見

　　為貫徹《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），規(guī)范上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權(quán)，維護(hù)證券市場公開、公平和公正的原則，現(xiàn)就上市公司股東大會的有關(guān)事項提出規(guī)范意見如下：

　　一、股東大會年會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度完結(jié)后的六個月內(nèi)舉行。

　　公司在上述期限內(nèi)因故不能召開股東大會年會的，應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)刈C管辦（證監(jiān)會）遞交書面說明，并報告證券交易所。公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所的指導(dǎo)下，將有關(guān)說明內(nèi)容即時公布。

　　在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開股東大會年會的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，要求公司董事會作出解釋并公告。

　　二、公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。

　　三、董事會提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等議案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中，充分說明該事項的詳情，包括（但不限于）：涉及金額、價格（或計價方法）、對公司的影響、審批情況及資產(chǎn)評估情況。

　　董事會提出改變募股資金使用方向議案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中載明以下內(nèi)容：改變募股資金使用方向的原因、新項目的概況及其盈利前景。

　　董事會提出的其他議案也應(yīng)比照上述規(guī)定在會議通知中作出充分披露。

　　證券交易所認(rèn)為公司披露的內(nèi)容不足以使股東和其他投資人了解該事項的實(shí)質(zhì)的，有權(quán)要求公司在作出補(bǔ)充后公告。

　　四、董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

　　五、涉及增資發(fā)行等需要報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）審批的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項議題單獨(dú)作出決議。

　　六、利潤分配方案、分積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。

　　七、公司聘請的會計師事務(wù)所及其注冊會計師對公司財務(wù)報告出具了有保留意見的審計報告或者在審計報告中有解釋性說明文字的，公司董事會須在股東大會上就有關(guān)事項對公司財務(wù)狀況的影響作出說明。對有爭議的會計處理及相關(guān)問題，公司應(yīng)取得主管部門的意見，否則，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　八、股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，不應(yīng)當(dāng)參加表決。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得主管部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，同時，應(yīng)當(dāng)對非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計，并在股東大會決議中作出說明。（注：在國家有關(guān)規(guī)定頒布前，關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)交易的定義和范圍按《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定確定。）

　　九、董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。

　　十、董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所議案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，董事會應(yīng)向股東大會說明原因，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)行為。

　　十一、董事會提出的議案在股東大會上未獲通過或股東大會對董事會提出的議案作出重大調(diào)整的，以及本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中作出解釋性說明。

　　十二、股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。公司股東大會決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。

　　股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

　　十三、股東大會決議公告應(yīng)寫明出席會議的股東（和股東代表）人數(shù)、所持（代表）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容；證券交易所有權(quán)要求公司列明提案股東的姓名或名稱。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別作出統(tǒng)計并公告。

　　十四、公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)部門處理。

　　十五、因不可抗力導(dǎo)致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所申請繼續(xù)停牌，說明原因并公告。董事會有義務(wù)采取必要措施恢復(fù)股東大會的正常召開。

　　董事應(yīng)當(dāng)依法忠實(shí)履行職務(wù)，不得無故中止股東大會或阻礙股東大會作出對其不利的決議。

　　十六、上市公司召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內(nèi)容不符合《公司法》和本規(guī)范要求的，中國證監(jiān)會除責(zé)令公司限期整改外，將給予通報批評；拒不糾正的，自該事實(shí)發(fā)生之日起十二個月內(nèi)，不受理該公司的配股申請。

　　上市公司及有關(guān)人員利用召開股東大會之機(jī)，從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法活動的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定嚴(yán)厲查處。

　　十七、發(fā)行外資股的上市公司原則上應(yīng)遵照本規(guī)范執(zhí)行，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　十八、各地證管辦（證監(jiān)會）應(yīng)當(dāng)督促轄區(qū)內(nèi)的上市公司認(rèn)真執(zhí)行《公司法》，指導(dǎo)公司按照本規(guī)范的要求，依法召集、召開股東大會。對于執(zhí)行中發(fā)生的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。

　　十九、本規(guī)范意見自公布之日起施行。1996年2月8日中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司股東大會的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]22號）同時廢止。