第一章　總則

　　第二章　被收購公司董事會報告

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)　要約雙方基本情況

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第四節(jié)　財務(wù)顧問意見

　　第五節(jié)　重大合同和交易事項

　　第六節(jié)　其他

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司股份變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

　　第二條　被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制要約收購中被收購公司董事會報告（以下簡稱董事會報告）。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對要約收購中董事會報告信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對董事會確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

　　董事會認為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實不便披露的，董事會可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在報告中予以說明。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條　董事會在董事會報告披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。

　　第八條　董事會報告還應(yīng)滿足如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報告外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

　?。ㄋ模┒聲蟾嫒奈谋緫?yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條　董事會報告全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0．02.第十條　董事會應(yīng)在辦法規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報告刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將董事會報告全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將董事會報告全文文本及備查文件置備于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十一條　董事會可將董事會報告刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。

　　第十二條　在董事會報告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與董事會報告有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　董事會及全體董事（或者主要負責(zé)人）應(yīng)保證董事會報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第十四條　董事會律師、注冊會計師、注冊評估師及其所在的中介機構(gòu)等應(yīng)書面同意董事會在董事會報告中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。

　　第二章　要約收購報告

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十五條　董事會報告封面至少應(yīng)標(biāo)有“要約收購中被收購×××公司董事會報告”字樣，并應(yīng)載明該上市公司的名稱和住所。

　　第十六條　董事會報告全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“要約收購中被收購×××公司董事會報告”字樣。

　　第十七條　董事會報告扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

　　（一）被收購公司的名稱；

　　（二）要約人的姓名或名稱；

　　（三）被收購公司聘請的財務(wù)顧問的名稱；

　　（四）正式報送的董事會報告簽署日期。

　　第十八條　董事會報告扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會如下聲明：

　　（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假陳述、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和充分性負個別的和連帶的責(zé)任；

　?。ǘ┮驯M勤勉盡責(zé)義務(wù)，對股東提出的建議是從公司和股東的整體利益角度考慮，客觀、審慎做出的；

　?。ㄈ┒聸]有任何與要約相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)進行了回避。

　　第十九條　董事會報告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　　第二十條　報告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。董事會報告的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 要約雙方基本情況

　　第二十一條　董事會應(yīng)當(dāng)披露收購要約的如下基本情況：

　　（一）要約人的名稱或者姓名；

　?。ǘ┍皇召徆镜拿Q和主要辦公地點。

　　第二十二條　董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司已發(fā)行股本總額、要約人公告要約收購報告之日的前十名股東名單及其持股數(shù)量。

　　第二十三條　董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況，包括：

　?。ㄒ唬┍皇召徆径?、監(jiān)事、高級管理人員持有被收購公司股份數(shù)；

　?。ǘ┍皇召徆境钟幸s人股份數(shù)；

　　（三）被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有要約人股份數(shù)；

　　（四）被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在要約收購報告公告之日前六個月內(nèi)有無買賣要約人的股份，如有，則應(yīng)披露交易細節(jié)及相關(guān)情況，包括交易日期、數(shù)額及交易價格；

　　第二十四條　如果前條第（四）項所要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應(yīng)當(dāng)將詳細資料存放在指定地點供公眾查閱，并在公告時予以說明。

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第二十五條　董事應(yīng)當(dāng)按照下列要求就要約情況提出建議或者發(fā)表聲明：

　?。ㄒ唬┱f明被收購公司董事會的構(gòu)成及每個成員是否與要約人或者本次要約存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果任何董事有與要約相關(guān)的利益沖突，應(yīng)當(dāng)披露該利益沖突的重要細節(jié)；

　?。ǘ┟课环顷P(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)分別提出建議或者聲明，董事意見一致的，可以聯(lián)合做出建議或者聲明。如果被收購公司董事會沒有非關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議，對股東提出明確的建議或者聲明；

　?。ㄈ┍皇召徆径碌慕ㄗh或者聲明可以是下列四種情形之一：建議股東接受要約、建議股東拒絕要約、董事聲明保持中立、董事聲明無法表示意見；

　?。ㄋ模┳龀錾鲜鼋ㄗh或者聲明的理由。

　　第四節(jié) 財務(wù)顧問意見

　　第二十六條　董事會應(yīng)當(dāng)披露獨立財務(wù)顧問對本次要約收購的意見：

　?。ㄒ唬┆毩⒅薪闄C構(gòu)的名稱和地址；

　?。ǘ┰撝薪闄C構(gòu)與本次要約收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

　?。ㄈ┆毩⒁庖姟?/p>

　　第五節(jié) 重大合同和交易事項

　　第二十七條　董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其附屬公司在要約發(fā)出日前24個月內(nèi)所訂立的可能對要約收購產(chǎn)生影響的重大合同，并對被收購公司正在進行的、可能對要約收購產(chǎn)生影響的下列交易予以披露：

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)重組或者其他重大公司行為；

　?。ǘ┑谌綌M對被收購公司股份以要約或者其他方式進行收購，或者由被收購公司對其他公司股份進行收購；

　　（三）其他談判。

　　第二十八條　董事會應(yīng)當(dāng)對下列情形予以詳細披露：

　?。ㄒ唬┍皇召徆镜亩聦⒁蛟擁椧s而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；

　　（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于要約結(jié)果的；

　?。ㄈ┍皇召徆镜亩略谝s人訂立的重大合同中擁有重大私人利益的；

　?。ㄋ模┍皇召徆径录捌涓綄俟九c要約人及其附屬公司、要約人及其附屬公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

　　第六節(jié) 其他

　　第二十九條　除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息：

　?。ㄒ唬楸苊鈱Ρ皇召徆径聲蟾鎯?nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

　?。ǘ┤魏螌Ρ皇召徆竟蓶|是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第三十條　董事會全體成員在本報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本報告書所涉及內(nèi)容均已進行了詳細審查，報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整和充分”。

　　第三十一條　董事會全體非關(guān)聯(lián)董事在報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人沒有任何與要約相關(guān)的利益沖突，本人已履行了誠信和勤勉義務(wù)，對股東做出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀、審慎的”。

　　第三十二條　財務(wù)顧問及其法定代表人在本報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，所提出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀、審慎的”。

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三十三條　董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

　?。ㄒ唬┹d有董事會全體成員及財務(wù)顧問法定代表人簽名的報告；

　?。ǘ┹d有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務(wù)顧問報告；

　?。ㄈ┍皇召徆镜墓菊鲁蹋?/p>

　?。ㄋ模﹫蟾嬷兴婕暗乃泻贤捌渌鼤嫖募?；

　　（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第三十四條　報告人應(yīng)將上述備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第三章　附則

　　第三十五條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋第三十六條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。