第一章　總則

　　第二章　發(fā)審委的組成

　　第三章　發(fā)審委的職責

　　第四章　發(fā)審委工作程序

　　第五章　對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

　　第六章　附則

　　2003年7月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第36次主席辦公會議審議通過，并于2003年11月24日經國務院批準，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　經國務院批準，1999年8月19日國務院批準、1999年9月16日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》同時廢止。

　　二00三年十二月五日

　　第一章　總則

　　第一條　為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）設立股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委），依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告進行審核。

　　發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

　　中國證監(jiān)會在發(fā)審委審核意見的基礎上，依照法定條件核準股票發(fā)行申請。

　　第三條　發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議（以下簡稱發(fā)審委會議）履行職責。

　　第四條　中國證監(jiān)會負責對發(fā)審委事務的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。

　　第五條　股票發(fā)行核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

　　第二章　發(fā)審委的組成

　　第六條　發(fā)審委委員由有關行政機關、行業(yè)自律組織、研究機構和高等院校等推薦，由中國證監(jiān)會聘任。

　　發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　發(fā)審委設會議召集人5名。

　　第七條　發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　第八條　發(fā)審委委員應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬﹫猿衷瓌t，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　（二）熟悉證券、會計業(yè)務及有關的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領域內有較高聲譽；

　　（四）沒有違法、違紀記錄；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會認為需要符合的其它條件。

　　第九條　發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘：

　?。ㄒ唬┻`反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；

　?。ǘ┪窗凑罩袊C監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡職的；

　?。ㄈ┍救颂岢鲛o職申請的；

　?。ㄋ模?次以上無故不出席發(fā)審委會議的；

　?。ㄎ澹┙浿袊C監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

　　發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的發(fā)審委委員。

　　第三章　發(fā)審委的職責

　　第十條　發(fā)審委的職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合公開發(fā)行股票的條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券中介機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟?/p>

　　第十一條　發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。

　　第十二條　發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關職能部門調閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關的資料。

　　第十三條　發(fā)審委委員應當遵守下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┌匆蟪鱿l(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

　　（二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；

　?。ㄈ┎坏眯孤栋l(fā)審委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

　?。ㄋ模┎坏美冒l(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　?。ㄎ澹┎坏盟较屡c本次所審核發(fā)行人及其他相關單位或者個人進行接觸，不得接受發(fā)行人及相關單位或者個人提供的資金、物品及其他利益；

　?。┎坏糜信c其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；

　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會的其他有關規(guī)定。

　　第十四條　發(fā)審委委員有義務向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關單位或者個人。

　　第十五條　發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：

　?。ㄒ唬┌l(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦機構的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經理或者其他高級管理人員的；

　?。ǘ┌l(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；

　?。ㄈ┌l(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

　?。ㄋ模┌l(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦機構有行業(yè)競爭關系，經認定可能影響其公正履行職責的；

　?。ㄎ澹┌l(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

　　（六）中國證監(jiān)會認定的可能產生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

　　前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　第十六條　發(fā)行人及其他相關單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在發(fā)審委會議召開3日前，向中國證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

　　中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關發(fā)審委委員是否回避。

　　第十七條　發(fā)審委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監(jiān)會有關對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

　　第四章　發(fā)審委工作程序

　　第十八條　發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。

　　第十九條　中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網站上公布。

　　中國證監(jiān)會有關職能部門負責安排發(fā)審委會議、送達有關審核材料、起草發(fā)審委會議紀要、保管檔案等具體工作。

　　第二十條　發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定負責召集發(fā)審委會議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論，總結發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。

　　第二十一條　發(fā)審委委員應依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。

　　發(fā)審委委員應當以審慎、負責的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告。在審核時，發(fā)審委委員應當在工作底稿上填寫個人審核意見：

　?。ㄒ唬┌l(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關注的問題和審核意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　（二）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　?。ㄈ┌l(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

　　發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應當根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

　　發(fā)審委會議在充分討論的基礎上，形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見，并對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行股票的條件進行表決。

　　第二十二條　發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會接受發(fā)審委委員的詢問。

　　第二十三條　發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

　　中國證監(jiān)會有關職能部門負責對發(fā)審委會議討論情況進行記錄。發(fā)審委會議結束后，參會發(fā)審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

　　第二十四條　發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

　　出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調查，并依法做出核準或者不予核準的決定。

　　第二十五條　發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，經出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。

　　暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。

　　第二十六條　發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后，中國證監(jiān)會在網站上公布表決結果。

　　發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請?zhí)岢龅膶徍艘庖?，中國證監(jiān)會有關職能部門應當向發(fā)行人保薦機構進行書面反饋。

　　第二十七條　在發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過后至中國證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。會后事項發(fā)審委會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。

　　第二十八條　發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權。

　　第二十九條　發(fā)審委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

　　第三十條　發(fā)審委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。

　　第五章　對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督

　　第三十一條　中國證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會發(fā)審委委員分別作出解釋和說明。

　　第三十二條　發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加發(fā)審委會議應當回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的，中國證監(jiān)會應當根據(jù)情節(jié)輕重對有關發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

　　第三十三條　中國證監(jiān)會建立對發(fā)審委委員違法、違紀行為的舉報監(jiān)督機制。

　　對有線索舉報發(fā)審委委員存在違法、違紀行為的，中國證監(jiān)會應當進行調查，根據(jù)調查結果對有關發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

　　第三十四條　中國證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

　　第三十五條　在發(fā)審委會議召開前，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停對有關發(fā)行人的發(fā)審委會議審核。

　　發(fā)行人股票發(fā)行申請通過發(fā)審委會議后，有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會不予核準。

　　第三十六條　發(fā)行人的保薦機構有義務督促發(fā)行人遵守本辦法的有關規(guī)定。保薦機構唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定在3個月內不受理該保薦機構的推薦。

　　第六章　附則

　　第三十七條　依照法律、行政法規(guī)，發(fā)審委審核可轉換公司債券等其他證券的發(fā)行申請，適用本辦法。

　　第三十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。