甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

鑒于：

甲方為管理所創(chuàng)立的分公司，聘任乙方作為職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營和管理，為密切乙方與所管理公司的利益關(guān)系，把乙方對公司的努力和貢獻與乙方的收益更加緊密地聯(lián)系起來，增強團隊凝聚力，達到雙方共同創(chuàng)業(yè)，合作共贏，長期穩(wěn)定發(fā)展的目的，經(jīng)甲方審慎考慮，決定實施職業(yè)經(jīng)理人期權(quán)激勵制度。

依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，訂立本協(xié)議，以資雙方共同遵循。

第一條、期權(quán)激勵的內(nèi)容和方案

1、甲方給予乙方股權(quán)激勵的公司為甲方所創(chuàng)立的__________公司。

2、甲方享有__________公司______%的股權(quán)，為該公司的實際控股人。

3、乙方按照本協(xié)議受讓激勵股權(quán)的價格為______元/股，合計持有______%的股權(quán)。

4、公司的注冊資本總額在_____萬元（含本數(shù)）以下時，甲方每次按照同等股份比例給予乙方期權(quán)激勵股份，增資所需資金由甲方負責(zé)投入。

5、公司的注冊資本總額到達_____萬元以上時，再增加的注冊資本，由乙方按照在相應(yīng)公司的股份份額實際認購，乙方不認購的，所持股份份額據(jù)實調(diào)整。

6、甲方每期兌現(xiàn)乙方的期權(quán)激勵股份時，雙方不再另行簽訂協(xié)議，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第二條、期權(quán)激勵的條件

甲方給予乙方期權(quán)激勵股份附有本條所列的乙方需全部遵循的下列條件：

1、乙方在甲方實際投資的__________公司服務(wù)不低于______年，從______年______月______日起至______年______月______日止，未經(jīng)雙方另行簽訂協(xié)議，本期限不作延長或者縮短。

2、乙方符合《公司法》規(guī)定的職業(yè)經(jīng)理人對公司應(yīng)盡到的忠誠和勤勉義務(wù)的職業(yè)準(zhǔn)則。

3、乙方享有的期權(quán)激勵股份不得對外轉(zhuǎn)讓，不得贈送他人，不得與他人共有（包括但不限于直系親屬、配偶等親情關(guān)系），乙方需在______年內(nèi)保持對期權(quán)激勵股份單獨、完整的權(quán)利，且不得在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓給甲方之外的其他人。

4、乙方服務(wù)期內(nèi)因各種原因離職，甲方按照本協(xié)議的約定獨立行使優(yōu)先購買權(quán)予以回購，回購時不做股權(quán)價值評估。

5、乙方放棄對其他享有期權(quán)激勵股份的股東所轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。

6、甲方因經(jīng)營管理需要，在甲方實際投資的__________公司中調(diào)整乙方的工作崗位時，乙方應(yīng)當(dāng)服從甲方的安排。

7、乙方在甲方實際投資的__________公司服務(wù)期滿_______年之后，乙方對期權(quán)激勵的股份享有完整的處分權(quán)。

8、乙方所持期權(quán)激勵股份因回避關(guān)聯(lián)交易需要，如需安排代持人代持股時，由乙方委托自己可信的人代持，相關(guān)代持協(xié)議應(yīng)交甲方審核并提交原件一份留存。

9、乙方任職的公司持續(xù)盈利。

第三條、期權(quán)激勵的取消

乙方在享有期權(quán)激勵期間或者期滿后，發(fā)生下列情形之一，甲方有權(quán)取消乙方的期權(quán)激勵股權(quán)，已經(jīng)享有的期權(quán)激勵股權(quán)由甲方無償收回作為乙方的違約金，如給甲方造成其他損失，乙方仍應(yīng)予以賠償：

1、故意犯罪或者重大過失犯罪（被判有期徒刑且未被緩刑）。

2、違背應(yīng)盡到的高級管理人員的忠誠勤勉義務(wù)，因重大過失或者故意損害甲方公司的利益。

3、乙方依據(jù)本協(xié)議享有期權(quán)激勵股份之日起不滿______年離職。

4、服務(wù)期內(nèi)自行或與他人組建公司、或者從事其他兼職業(yè)務(wù)。

5、服務(wù)期內(nèi)離職時帶走甲方公司的技術(shù)或者客戶資源。

6、服務(wù)期滿離開甲方公司之日起______年內(nèi)，自行或者與他人合作開辦同業(yè)公司，或者在同業(yè)公司中任職。

7、乙方任職公司的業(yè)績處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

第四條、期權(quán)激勵股份的交付和生效

甲方給予乙方的期權(quán)激勵股份經(jīng)相應(yīng)公司的股東會議同意通過，修改公司章程，并在工商行政管理局辦理備案登記后，視為甲方完成對乙方期權(quán)激勵股份的交付和生效。但是，依據(jù)有關(guān)行業(yè)管理規(guī)定不能辦理備案登記或者本協(xié)議另有約定的除外。

第五條、期權(quán)激勵股份的權(quán)利限制

乙方享有的期權(quán)激勵股份經(jīng)在工商行政管理局辦理備案登記后，乙方享有相應(yīng)公司章程和《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù)，但是，乙方行使所持期權(quán)激勵股份的處分權(quán)，必須符合本協(xié)議的規(guī)定。

第六條、其他約定

1、依據(jù)本協(xié)議實施的期權(quán)激勵股份所涉及的稅費由雙方各自承擔(dān)。

2、為履行本協(xié)議，雙方將另行簽訂其他各種文件，該文件可能用于政府職能部門備案，因此，所簽署的其他文件原則上應(yīng)與本協(xié)議的基本原則保持一致，如因辦理相關(guān)備案、審批事項需要不能保持與本協(xié)議一致的，該文件不產(chǎn)生否定本協(xié)議約定的效力，所涉事項以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

3、本協(xié)議未盡事宜，可以由甲、乙雙方以《補充協(xié)議》的形式進行完善，生效后的《補充協(xié)議》與本協(xié)議具有同等法律效力。但對同一或者類似事項，《補充協(xié)議》與本協(xié)議約定不一致的，以《補充協(xié)議》的相關(guān)條款為準(zhǔn)。

第七條、保密事項

1、甲、乙雙方確認并同意：在本協(xié)議簽署日前、存續(xù)期間以及協(xié)議最終履行完成后，本協(xié)議的內(nèi)容均為保密信息。除非雙方另有書面約定，接受保密信息的一方應(yīng)對保密信息進行保密，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

2、雙方在本條項下的保密義務(wù)不因本協(xié)議的失效或終止而終止（但法律另有規(guī)定或政府主管當(dāng)局有要求或者基于一方的合法權(quán)益使然等情形除外）。

第八條、違約責(zé)任

乙方違背本協(xié)議約定，甲方除依據(jù)本協(xié)議相關(guān)條文的約定處置外，有權(quán)另行向乙方追償所造成的實際損失。

第九條、爭議解決

本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方一致同意交由甲方住所地法院管轄。

第十條、標(biāo)題含義

本協(xié)議各條標(biāo)題，僅為醒目之用添加，并無限定其條款含義之意，協(xié)議各條款真正含義以其具體內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十一條、協(xié)議文本和生效

1、本協(xié)議文本為打印件，無任何涂改和手寫部分。

2、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

3、協(xié)議文本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，各份文本均具同等法律效力。

甲方：

______年______月______日

乙方：

______年______月______日