1、 （一）充分說明和披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于減少關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，增強上市公司的獨立性

（2）注冊會計師對上市公司最近一年和最近一期的財務會計報告出具了無保留意見的審計報告；對出具保留意見、否定意見、無保留意見的審計報告，應當由注冊會計師進行專項核查確認，并對保留意見所涉及事項的重大影響予以說明，負面意見或無保留意見已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易消除

（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關調(diào)查，也未因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查。但涉嫌犯罪或違法違規(guī)行為已終止三年以上，交易計劃有助于消除此類行為可能產(chǎn)生的不良后果，不影響相關行為人的問責，但

（4）充分說明和披露上市公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為權屬明確的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)完成權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。為促進行業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級，上市公司可以發(fā)行股份向控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)方以外的特定對象購買資產(chǎn)，而不改變控制權。購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務不存在顯著協(xié)同效應的，應當充分說明和披露交易后的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能存在的風險和對策。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（中國證監(jiān)會令第108號）的規(guī)定履行相關義務，上市公司發(fā)行股票的定價和收購資產(chǎn)的交易價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價是公司股票在董事會關于發(fā)行股票購買資產(chǎn)的決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的平均交易價格之一。董事會關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應當說明市場參考價格的選擇依據(jù)。在中國證監(jiān)會批準前，上市公司股價與初始確定的發(fā)行價格相比發(fā)生重大變化的，董事會可以按照設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整，擬購買資產(chǎn)的交易價格是指本次交易中發(fā)行股票購買的資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對手在停牌前及停牌期間六個月內(nèi)以現(xiàn)金投資標的資產(chǎn)的交易價格。上市公司的控股股東、實際控制人和一致行動人在本次交易暫停期前六個月內(nèi)取得標的資產(chǎn)股權的，以該股權認購的上市公司股份，按照上述計算方法予以消滅

（3）股份鎖定期：特定對象通過資產(chǎn)認購取得的上市公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(1） 具體對象為上市公司控制的控股股東、實際控制人或關聯(lián)人

（2）具體對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權

（3）具體對象取得本次發(fā)行的股份時，持續(xù)擁有用于認購股份的資產(chǎn)權益的時間不足12個月。借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人應當作出公開承諾，在交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股權；除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，上市公司發(fā)行股票向其控股股東購買資產(chǎn)的，自股票發(fā)行完成之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓通過資產(chǎn)認購取得的上市公司股票股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將導致上市公司實際控制權的變更，認購股份的具體對象應當在發(fā)行股份的資產(chǎn)購買報告書中作出公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)，上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價的，或交易完成后6個月底收盤價低于發(fā)行價的，公司股票鎖定期自動延長至少6個月

4。上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)的過程

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