公司股東會(huì)議事規(guī)則

(一)規(guī)章概述

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本職權(quán)有：1.決定公司的經(jīng)營方向和投資計(jì)劃;2.選舉、更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或者監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;4.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券做出決議;7.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;8.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;9.修改公司章程。

股東會(huì)要對(duì)公司的重大經(jīng)營決策事項(xiàng)做出決議，因此，應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的程序性規(guī)定。股東會(huì)議事規(guī)則是明確股東會(huì)議如何召開、如何討論、議題的選擇、如何表決等事項(xiàng)的規(guī)范性文件，要經(jīng)過股東大會(huì)討論通過。

(二)主要內(nèi)容

該規(guī)則的主要內(nèi)容包括：股東會(huì)的召集，即規(guī)則應(yīng)明確誰有權(quán)召集股東開會(huì)，如董事長可以提請(qǐng)股東開會(huì)、部分股東可以提出召開臨時(shí)會(huì)議等;股東會(huì)議題的范圍主要是股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，不屬于股東會(huì)決策的事項(xiàng)不應(yīng)列入股東會(huì)議題;召開股東會(huì)議的程序;表決結(jié)果等。

(三)制作要求

制定該規(guī)則的基本要求是：堅(jiān)持既要保證股東充分行使出資人的權(quán)利，又要保證公司經(jīng)營者能夠依法正確行使經(jīng)營權(quán)的原則，明確召集股東會(huì)議的情況、條件，對(duì)股東會(huì)決策程序要求盡可能簡便、高效，避免扯皮，久拖不決。不同規(guī)模的公司，其決策有不同的特點(diǎn)，因此，議事規(guī)則也有不同的特點(diǎn)。

(四)范本

____公司股東大會(huì)_____年_____月_____日通過

第一條為規(guī)范股東會(huì)決策程序，提高決策效率，制定本規(guī)則。

第二條公司全體股東為股東會(huì)的成員。

股東為自然人的，自然人應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì);不能出席股東大會(huì)的，可以委托他人。

股東為法人的，由該股東的董事長出席;董事長不能出席的，可以委托他人出席會(huì)議。

第三條公司股東會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)會(huì)議兩種。

每年1月中旬，召開公司股東年會(huì)，審議決定公司的重大事項(xiàng)。年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。

第四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)(__人)或獨(dú)立董事少于__人時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議。

第五條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第六條董事長或者全體股東推選的股東代表為會(huì)議主席，負(fù)責(zé)本次會(huì)議的各項(xiàng)議程。

第七條會(huì)議主席的職責(zé)包括負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)股東關(guān)系、把握會(huì)議進(jìn)程和組織起草會(huì)議決議草案。

第八條股東會(huì)辦公室負(fù)責(zé)股東大會(huì)需要討論和決定的各項(xiàng)材料，并于開會(huì)前10日發(fā)給股東代表。同時(shí)要督促公司董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)匯報(bào)與各自相關(guān)議題的有關(guān)情況，接受股東的質(zhì)詢。

第九條會(huì)議議程：會(huì)議主席介紹召開股東會(huì)的原因;由議題負(fù)責(zé)人介紹需討論的議題的內(nèi)容和背景;股東討論;表決;出席會(huì)議的股東簽字。

第十條股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)有三分之二表決權(quán)的股東表決通過。出席會(huì)議的股東及股東代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。

第十一條股東會(huì)辦公室負(fù)責(zé)記錄股東會(huì)情況，詳細(xì)記載股東代表的發(fā)言，在會(huì)議結(jié)束后，應(yīng)由股東代表審閱并簽字確認(rèn)。

第十二條股東會(huì)材料應(yīng)當(dāng)及時(shí)歸檔。

第十三條本規(guī)則經(jīng)股東會(huì)通過后實(shí)施。

第十四條本規(guī)則自年月日起施行。