保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號(hào) 各保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，各保監(jiān)局： 　　為強(qiáng)化保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理，加強(qiáng)保險(xiǎn)監(jiān)管，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，保監(jiān)會(huì)制定了《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)各公司結(jié)合自身實(shí)際，認(rèn)真貫徹落實(shí)。 　　特此通知 　　 　　 二○○七年四月六日 　　 第一章 總則 　　 　　第一條 為完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，防范保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》及其他相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，制定本辦法。 　　第二條 本辦法適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。 　　對(duì)外資保險(xiǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。 　　第三條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、國(guó)家會(huì)計(jì)制度和保險(xiǎn)監(jiān)管規(guī)定，符合合規(guī)、誠(chéng)信和公允的原則。 　　保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易原則上不得偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。 　　第四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險(xiǎn)人利益。 　　第五條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)管。 　　 第二章 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 　　 　　第六條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)方主要分為以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方、以經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方和其他關(guān)聯(lián)方。 　　第七條 以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括： 　?。ㄒ唬┍ｋU(xiǎn)公司股東及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理； 　?。ǘ┍ｋU(xiǎn)公司股東直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理； 　　（三）保險(xiǎn)公司股東的控股股東及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理； 　?。ㄋ模┍ｋU(xiǎn)公司直接、間接、共同控制的法人或者其他組織及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理； 　　本條所稱保險(xiǎn)公司股東，是指能夠直接、間接、共同持有或者控制保險(xiǎn)公司百分之五以上股份或表決權(quán)的股東。 　　第八條 以經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方包括： 　?。ㄒ唬┍ｋU(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和總公司高級(jí)管理人員及其近親屬； 　?。ǘ┍ｋU(xiǎn)公司董事、監(jiān)事和總公司高級(jí)管理人員及其近親屬直接、間接、共同控制或者可施加重大影響的法人或者其他組織。 　　第九條 其他關(guān)聯(lián)方是指不屬于本辦法第七條和第八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方范圍，但是能夠?qū)ΡｋU(xiǎn)公司施加重大影響，不按市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與保險(xiǎn)公司進(jìn)行交易的自然人、法人或者其他組織。 　　第十條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易是指保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的下列交易活動(dòng)： 　?。ㄒ唬┍ｋU(xiǎn)公司資金的投資運(yùn)用和委托管理； 　　（二）固定資產(chǎn)的買賣、租賃和贈(zèng)與； 　?。ㄈ┍ｋU(xiǎn)業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┰俦ｋU(xiǎn)的分出或者分入業(yè)務(wù)； 　?。ㄎ澹楸ｋU(xiǎn)公司提供審計(jì)、精算、法律、資產(chǎn)評(píng)估、廣告、職場(chǎng)裝修等服務(wù)； 　　（六）擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的交易活動(dòng)。 　　第十一條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易。 　　重大關(guān)聯(lián)交易是指保險(xiǎn)公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占保險(xiǎn)公司上一年度末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過(guò)五百萬(wàn)元，或者一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)保險(xiǎn)公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易額占保險(xiǎn)公司上一年度末凈資產(chǎn)百分之十以上并超過(guò)五千萬(wàn)元的交易。 　　一般關(guān)聯(lián)交易是指重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。 　　計(jì)算關(guān)聯(lián)交易額時(shí)，保險(xiǎn)公司與關(guān)聯(lián)方以及該關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 　　 第三章 關(guān)聯(lián)交易管理 　　 　　第十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。 　　關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報(bào)告、識(shí)別、確認(rèn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價(jià)方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計(jì)監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。 　　保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 　　第十三條 本辦法第七條規(guī)定的保險(xiǎn)公司股東和保險(xiǎn)公司董事、監(jiān)事及總公司高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司報(bào)告本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。 　　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時(shí)進(jìn)行更新。 　　第十四條 保險(xiǎn)公司重大關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。 　　保險(xiǎn)公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。 　　保險(xiǎn)公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決。 　　保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，可不適用前兩款的規(guī)定，由公司依照本辦法的原則要求，在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。 　　本條所稱關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東，是指交易的一方，或者在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)可能影響該交易公允性的董事和股東。 　　第十五條 已設(shè)立獨(dú)立董事的保險(xiǎn)公司，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對(duì)被保險(xiǎn)人權(quán)益的影響進(jìn)行審查。所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問(wèn)題的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。 　　兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供意見，費(fèi)用由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。 　　第十六條 一般關(guān)聯(lián)交易按照保險(xiǎn)公司內(nèi)部授權(quán)程序?qū)彶椤? 　　第十七條 保險(xiǎn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間的長(zhǎng)期、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一的交易協(xié)議，按照本辦法規(guī)定審查通過(guò)后執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)的單筆交易可以不再進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查。 　　前款規(guī)定的協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)重新按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查。 　　第十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)每年至少組織一次關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果報(bào)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 　　保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東大會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。 　　第十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及保險(xiǎn)公司信息披露的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息。 　　第二十條 保險(xiǎn)公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的中介機(jī)構(gòu)為其提供審計(jì)或精算服務(wù)。 　　 第四章 關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管 　　 　　第二十一條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案。 　　第二十二條 保險(xiǎn)公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后十五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。報(bào)告內(nèi)容包括： 　?。ㄒ唬┙灰讌f(xié)議； 　?。ǘ┕蓶|大會(huì)或董事會(huì)決議； 　　（三）獨(dú)立董事的書面意見； 　?。ㄋ模┙灰椎亩▋r(jià)政策，成交價(jià)格與市場(chǎng)公允價(jià)格之間差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因； 　?。ㄎ澹┙灰啄康募敖灰讓?duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響; 　?。┍灸甓扰c該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額總和； 　?。ㄆ撸┯兄谡f(shuō)明交易情況的其他信息。 　　第二十三條 保險(xiǎn)公司未按照本辦法第二十一條和第二十二條規(guī)定向中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案或者報(bào)告的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章予以處罰。 　　第二十四條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易未按照公司規(guī)定的管理制度進(jìn)行審查的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以責(zé)令其限期改正；逾期不改正的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人予以處罰。 　　第二十五條 保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給保險(xiǎn)公司造成損失的，保險(xiǎn)公司及其股東可以依法向人民法院提起訴訟。 　　 第五章 附則 　　 　　第二十六條 本辦法下列用語(yǔ)的含義： 　　控制，是指有權(quán)決定保險(xiǎn)公司、其他法人或組織的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 　　共同控制，是指按合同約定或一致行動(dòng)時(shí)，對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。 　　重大影響，是指對(duì)保險(xiǎn)公司、其他法人或組織的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 　　近親屬，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。 　　第二十七條 本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 　　第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。