第八十七條 部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再表決一次。雙方協(xié)商的結果不得損害其他表決組的利益。

　　未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：

　　（一）按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第一項所列債權就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；

　?。ǘ┌凑罩卣媱澆莅?，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；

　?。ㄈ┌凑罩卣媱澆莅福胀▊鶛嗨@得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案；

　?。ㄋ模┲卣媱澆莅笇Τ鲑Y人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案；

　?。ㄎ澹┲卣媱澆莅腹綄Υ槐頉Q組的成員，并且所規(guī)定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規(guī)定；

　?。﹤鶆杖说慕?jīng)營方案具有可行性。

　　人民法院經(jīng)審查認為重整計劃草案符合前款規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

　　【釋義】

　　本條是關于重整計劃草案的再次協(xié)商與表決和人民法院強制批準重整計劃的規(guī)定。

　　重整計劃草案是重整計劃制定人根據(jù)債權人、債務人以及其他利害關系人之間就重整事宜的協(xié)商結果制定的。因此，在部分表決組未通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人可以與未通過重整計劃草案的表決組就未能達成共識的問題再次進行協(xié)商。該表決組可以在協(xié)商后再行表決一次，如果表決通過，債務人或者管理人應提請人民法院批準。如果再行表決仍未通過，則可依本條規(guī)定提請人民法院強制批準重整計劃草案。但是，根據(jù)雙方協(xié)商的結果對重整計劃草案作出的修改，不得損害其他表決組的利益，因為其他表決組不需對再次協(xié)商的結果表決。值得注意的是，適用本條規(guī)定的前提是至少有一個表決組通過了重整計劃草案，如果所有的表決組都沒有通過重整計劃，則應由人民法院裁定終止重整程序并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。

　　重整計劃草案的強制批準，是指對于部分表決組表決未通過的重整計劃草案，人民法院在企業(yè)有重整希望，重整計劃草案又符合一定條件時，裁定批準重整計劃草案的制度。實踐中雖然債務人仍有恢復生機的可能，并且重整計劃草案為債權人和其他利害關系人的權益作了公平、合理的安排，但還是可能出現(xiàn)重整計劃草案不能獲得通過的情況。為了給債務人更多的挽救機會，避免因破產清算造成債務人職工失業(yè)和社會財富的損失，本條規(guī)定，重整計劃草案雖未獲通過，但是符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：

　?。?）按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第一項所列債權，即對債務人的特定財產享有擔保權的債權不受草案的實質性影響，包括：①就該特定財產將獲得全額清償，即能夠在擔保物價值的范圍內獲得清償；②其因延期清償所受的損失將得到公平補償；③其擔保權未受到實質性的損害，即該債權的清償安排與其優(yōu)先權性質相適應。當然，如果該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案，則不必考慮上述規(guī)定。

　　（2）按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經(jīng)通過重整計劃草案。本法第八十二條第一款第二項、第三項分別規(guī)定的是債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金和債務人所欠稅款。這兩類債權在破產清算程序中處于優(yōu)先地位，在這兩類債權人組未通過重整計劃草案，人民法院強制批準時，按照該重整計劃草案，這兩類債權應當獲得全額清償，不應減免。

　?。?）按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案。普通債權在本法規(guī)定的破產清算程序中，排在債權清償順序的最后。因此，在普通債權組未表決通過重整計劃草案需要人民法院強制批準時，要求普通債權依照重整計劃草案所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，已經(jīng)對普通債權人給予充分保護。

　?。?）重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案。重整要想成功，可能需要對債務人的出資人的權益進行調整。在出資人組沒有通過重整計劃草案時，如果草案對出資人權益的調整公平、公正，人民法院可以強制批準。

　?。?）重整計劃草案公平對待同一類表決組的成員，并且所規(guī)定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規(guī)定。對于同一表決組的成員而言，其債權或者權利的性質是相同的，重整計劃草案規(guī)定的調整方案、受償比例應當相同，以公平對待同一類表決組的成員。當然，如果該表決組的部分成員同意作出更大的讓步使重整計劃草案對同一表決組的成員的權利作出了不同的安排，并不違反這一原則。同時，對不同表決組的成員而言，其債權的性質是不同的，在破產清算程序中的清償順序有先后，重整計劃草案規(guī)定的債權清償順序應當與破產清算程序中的清償順序相符方為合理，除非優(yōu)先順位的債權人同意。

　?。?）債務人的經(jīng)營方案具有可行性。重整企業(yè)的經(jīng)營方案是否具有可行性決定了重整是否能夠獲得成功，人民法院在強制批準重整計劃時應當對此進行審查。

　　人民法院對重整計劃草案進行審查后認為符合上述強制批準的條件的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。