一、上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動(dòng)。

　二、與前條有關(guān)的資產(chǎn)重組活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署下，選擇試點(diǎn)，謹(jǐn)慎操作，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，逐步推廣。１９９８年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進(jìn)行試點(diǎn)。

　三、試點(diǎn)期間，上市公司在中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所指導(dǎo)下，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定辦理相關(guān)的信息披露事宜。

　四、上市公司不得擅自發(fā)布有關(guān)變更主營業(yè)務(wù)的信息。如果市場出現(xiàn)有關(guān)的傳聞，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的要求及時(shí)澄清。

　五、在上市公司申請(qǐng)成為試點(diǎn)企業(yè)期間，上市公司及各有關(guān)單位的內(nèi)幕人員，必須嚴(yán)格保守內(nèi)幕信息，防止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　六、上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，按下列程序辦理：
　?。ㄒ唬┒聲?huì)按本通知附件１編制申報(bào)材料，向公司所在地地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）提出申請(qǐng)；
　?。ǘ┑胤阶C管辦（證監(jiān)會(huì)）審查同意后，出具書面意見；
　　（三）中國證監(jiān)會(huì)同意試點(diǎn)后，通知地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）、證券交易所和上市公司；
　?。ㄋ模┰圏c(diǎn)上市公司股東大會(huì)通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)決議后，上市公司按照本通知附件２的要求向中國證監(jiān)會(huì)提交保留上市資格的書面申請(qǐng)；
　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會(huì)按照《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)法律、法規(guī)及本通知的要求進(jìn)行審核；
　?。┥鲜泄驹谄渖暾?qǐng)獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方可辦理置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)的其他手續(xù)。

　七、各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）、各證券交易所要遵照全國證券監(jiān)管工作會(huì)議精神，按照本通知認(rèn)真審查，防止未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)象發(fā)生。
　　請(qǐng)各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）將本通知轉(zhuǎn)發(fā)轄區(qū)內(nèi)各上市公司。
　附件：１．上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料目錄（試行）
　　２．試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料目錄（試行）

附件１
　　　　　　　　　上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料目錄（試行）

　?。保暾?qǐng)?jiān)圏c(diǎn)報(bào)告；
　　２．地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）的推薦函；
　　３．董事會(huì)決議；
　?。矗O(jiān)事會(huì)的書面意見；
　　５．置換方案，至少包括以下內(nèi)容：
　?。鲜泄?、上市公司的交易對(duì)方，以及被置換的資產(chǎn)（或企業(yè)）的基本情況；
　　－－資產(chǎn)置換安排；
　?。鲀r(jià)方法；
　?。瓊鶆?wù)安排；
　?。瓕?duì)上市公司高級(jí)管理人員的安排，等等。
　?。叮c置換資產(chǎn)相關(guān)的文件或協(xié)議；
　?。罚鲜泄?、上市公司的交易對(duì)方，以及被置換的企業(yè)的公司章程（公司制企業(yè)）及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
　　８．董事會(huì)決議公草稿及關(guān)于召開股東大會(huì)的通知草稿；
　　９．中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

附件２
　　　　　　試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料目錄（試行）

　?。保蟊Ａ羯鲜匈Y格的書面申請(qǐng)（附試點(diǎn)工作報(bào)告）；
　?。玻〖?jí)人民政府批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見；
　?。常胤阶C管辦（證監(jiān)會(huì)）的審核報(bào)告；
　?。矗鲜泄?a href='http://www.shkps.cn/gudong/15.html' target='_blank' data-horse>股東大會(huì)決議；
　?。担脫Q資產(chǎn)協(xié)議；
　?。叮脫Q資產(chǎn)公告書（草稿）；
　?。罚哂袕氖伦C券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的被置換資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；
　?。福?jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的被置換企業(yè)前三年或成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告；
　?。梗哂袕氖伦C券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書；
　　１０．中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。