一、一般規(guī)定

　　二、股東大會討論的事項與提案

　　三、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

　　四、股東大會的召開

　　五、其他

各上市公司，各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處：

　　為規(guī)范上市公司行為，指導(dǎo)上市公司依法召集、召開股東大會，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會對1998年2月23日發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（證監(jiān)〖1998〗4號）作了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促轄區(qū)內(nèi)的上市公司認(rèn)真執(zhí)行《中華人民共和國公司法》，指導(dǎo)公司按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）的要求，依法召集、召開股東大會。對于執(zhí)行中發(fā)生的問題，請及時報告中國證監(jiān)會。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
二000年五月十八日

上市公司股東大會規(guī)范意見
（2000年修訂）

　　一、一般規(guī)定

　　第一條　為規(guī)范上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規(guī)定，制定本規(guī)范意見。

　　第二條　董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。

　　第三條　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。

　　公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告證券交易所，說明原因并公告。

　　在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事會做出解釋并公告。董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四條　股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。

　　股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

　　第五條　公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。

　　第六條　年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　　（二）發(fā)行公司債券；

　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　　（四）《公司章程》的修改；

　　（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。┒聲捅O(jiān)事會成員的任免；

　?。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向；

　　（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

　?。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

　?。ㄊ┳兏鼤嫀熓聞?wù)所；

　?。ㄊ唬豆菊鲁獭芬?guī)定的不得通訊表決的其他事項。

　　第七條　公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

　?。ǘ?yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；

　?。ㄈ?yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

　?。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效；

　　（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第八條　董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

　　二、股東大會討論的事項與提案

　　第九條　股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。

　　第十條　董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決。

　　第十一條　會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第十二條　年度股東大會，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)范意見第六條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　第十三條　對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：

　　（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

　?。ǘ┏绦蚍ā６聲梢詫蓶|提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。

　　第十四條　提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

　　第十五條　董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第十六條　涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。

　　第十七條　董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　第十八條　會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

　　非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。

　　會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。

　　三、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

　　第十九條　單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　第二十條　董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第二十一條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　　第二十二條　董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。

　　第二十三條　董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　　第二十四條　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┨岚竷?nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　?。ǘh地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　第二十五條　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬h由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持；

　?。ǘ┒聲?yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)范意見第七條的規(guī)定，出具法律意見；

　?。ㄈ┱匍_程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第二十六條　董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)范意見第七條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。

　　四、股東大會的召開

　　第二十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第二十八條　公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第二十九條　在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。

　　第三十條　在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┕矩攧?wù)的檢查情況；

　　（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。

　　監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報告。

　　第三十一條　注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第三十二條　股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。

　　第三十三條　臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及本規(guī)范意見第六條所列事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

　　第三十四條　股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　第三十五條　股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

　　第三十六條　公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會召開期間停牌。公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

　　第三十七條　會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

　　第三十八條　股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

　　第三十九條　股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別做出統(tǒng)計并公告。

　　第四十條　利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。

　　五、其他

　　第四十一條　召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內(nèi)容不符合《公司法》、本規(guī)范意見和《公司章程》要求的，中國證監(jiān)會除責(zé)令公司限期糾正外，將給予通報批評；拒不糾正的，自該事實(shí)發(fā)生之日起十二個月內(nèi)，不受理該公司從證券市場籌資的申請。

　　任何單位和個人利用召開股東大會之機(jī)，從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法活動的，中國證監(jiān)會將依法查處。

　　第四十二條　對股東大會的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。

　　第四十三條　發(fā)行外資股的上市公司國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十四條　本規(guī)范意見自公布之日起施行。1998年2月23日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（證監(jiān)［1998］4號）同時廢止。