《公司法》如何規(guī)定股東退股？我們應(yīng)該注意什么P>

1。股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

1。股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓《公司法》第七十一條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。《公司法》第七十一條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上股東同意其他股東。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

公司法第七十一條第四款規(guī)定，公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，有限責(zé)任公司股東退股，必須符合《公司法》規(guī)定的三種法律情形：《公司法》第條確認(rèn)有限責(zé)任公司股東有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退股：在這種情況下，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股份：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的

（二）合并，（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東大會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東大會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)，股東可以在股東大會(huì)決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

可見，股東行使退股權(quán)，必須符合上述三種法律情形之一。上述三種情形在公司存續(xù)期間難以出現(xiàn)。除上述三種法定退股情形外，在現(xiàn)行法律框架下，股東退股沒有相關(guān)的法律依據(jù)

第三，從公司法上分析公司解散，股東在公司解散的情況下，相當(dāng)于退出公司的法律效力。公司依照公司章程或者股東會(huì)決議解散

（2）股東會(huì)或者股東會(huì)決議解散。根據(jù)第一條第二款，公司可以解散

可以看出，公司根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議解散時(shí)，公司股東實(shí)際達(dá)到退出公司的法定目的

在特殊情況下，股東可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制解散公司p>

公司法第一百八十二條規(guī)定，公司繼續(xù)存在，經(jīng)其他途徑不能解決，經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的，將給股東利益造成重大損失，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

本條的目的是保護(hù)少數(shù)股東的利益。但在實(shí)踐中，對(duì)本文的解釋和適用卻很難把握，必然會(huì)遇到如何解釋和適用本文的問題。例如，什么樣的情況才算“公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難”；什么樣的情況才符合“股東利益遭受重大損失”的“其他途徑”是什么。然而，本規(guī)定為股東在面臨僵局時(shí)退出公司提供了新的法律救濟(jì)

總之，通過上述法律分析、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定退出、公司章程規(guī)定的解散以及股東大會(huì)決議，而提起訴訟解散公司是解決股東退出公司問題的途徑。這些方法的優(yōu)缺點(diǎn)分析如下：

1。股東在考慮退出公司時(shí)，最快捷、最經(jīng)濟(jì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)該是首選。根據(jù)公司章程和股東大會(huì)決議解散公司，有利于保護(hù)股東退出時(shí)的權(quán)利，但缺點(diǎn)是辦理相關(guān)手續(xù)繁瑣，設(shè)立公司也是一種理想的選擇，當(dāng)公司拒絕購買符合法定退市條件的股份時(shí)，股東可以向人民法院提起訴訟。向人民法院提起強(qiáng)制解散公司的訴訟。這種方式是股東用盡其他救濟(jì)的最后一種救濟(jì)方式，即在股東的合法權(quán)益受到嚴(yán)重影響，公司的經(jīng)營管理受到嚴(yán)重影響的前提下，當(dāng)其他救濟(jì)用盡時(shí)，公司股東可以向人民法院提起強(qiáng)制解散公司的訴訟，股東退股的注意事項(xiàng)，俗稱“退股”，但其操作方法并非公司意義上的退股以減少注冊(cè)資本。其實(shí)，首先是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為什么退市是股權(quán)轉(zhuǎn)讓而不是減資成立之初，大多數(shù)小公司都找中介機(jī)構(gòu)墊資注冊(cè)，名義注冊(cè)資本50萬元或100萬元，實(shí)際投資僅10萬元或20萬元。如果嚴(yán)格執(zhí)行減資程序，必須先繳足注冊(cè)資本，這對(duì)小公司股東來說是不可能的。因此，股東退出公司相對(duì)容易，即原股東將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，股東退股轉(zhuǎn)讓的重點(diǎn)：（1）股東退股的重點(diǎn)：（1）避免追回虛假資金的責(zé)任。大多數(shù)公司成立時(shí)都是有資金的，注冊(cè)資本不實(shí)。股權(quán)受讓方也了解投資情況，因此有必要明確約定，充實(shí)注冊(cè)資本的責(zé)任應(yīng)由受讓方承擔(dān)。如果協(xié)議不明確，有可能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓人拒絕支付，公司將要求您支付注冊(cè)資本

（2）明確權(quán)利義務(wù)。他們中的大多數(shù)人在離開公司之前都向公司投入了資金、勞動(dòng)力、技術(shù)和商業(yè)資源。人力、技術(shù)、經(jīng)營資源等無形資產(chǎn)，除資本可以定量確定外，不能進(jìn)行驗(yàn)證。因此，股東在退出公司時(shí)，必須明確如何處置勞動(dòng)力、技術(shù)、經(jīng)營資源等無形資產(chǎn)

（3）約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的支付時(shí)間、金額和違約責(zé)任。實(shí)踐中，多數(shù)爭議是受讓人不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，因此有必要明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的數(shù)額、做法和違約責(zé)任，如管轄法院、律師費(fèi)、違約金額等，etc

（4）公司承擔(dān)支付是違法的，可以作為支付擔(dān)保人。以往，在退股的大多數(shù)情況下，公司承擔(dān)退股支付責(zé)任的約定與事實(shí)上的約定不一致。如果向法院提起訴訟，法院將視其為無效合同。實(shí)際情況是，大部分受讓人基本上控制著公司，公司財(cái)產(chǎn)是其個(gè)人的主要財(cái)產(chǎn)。一般的優(yōu)先方式是：受讓股東承擔(dān)支付責(zé)任，公司承擔(dān)擔(dān)保支付責(zé)任，以保證連帶支付

（2）受讓股東的注意事項(xiàng)：

（1）技術(shù)，退出股東的商業(yè)資源和商業(yè)秘密利用必須明確界定，必要時(shí)可以約定競業(yè)禁止條款。在很多退股的情況下，退股的原因是合伙人之間意見不一致。股票退市后，可能存在故意誹謗甚至欺詐行為