發(fā)布部門:中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布文號:證監(jiān)發(fā)行字[2007]303號各上市公司、各保薦機構(gòu)：為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。二○○七年九月十七日公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書第一章總則第一條為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號），制定本準則。關聯(lián)法規(guī)：第二條上市公司非公開發(fā)行股票，應當按照本準則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第三條上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應當按照本準則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報告書。第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露。本準則某些具體要求對本次發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應當在提交發(fā)行申請文件時作出專項說明。第二章非公開發(fā)行股票預案第五條非公開發(fā)行股票預案應當包括以下內(nèi)容：（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；（二）董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；（三）董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；（四）其他有必要披露的事項。第六條發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括本準則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：（一）發(fā)行對象的基本情況；（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要。第七條本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：（一）目標資產(chǎn)的基本情況；（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；（三）董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。第八條上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產(chǎn)的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露”的特別提示。上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預案的補充公告。第九條本次非公開發(fā)行股票方案概要應當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；（二）發(fā)行對象及其與公司的關系；（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；（四）募集資金投向；（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關聯(lián)交易；（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化；