一、什么是一人公司

一人公司也叫獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。

二、一人公司人格否認(rèn)制度的適用

1.一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用要件

一般而言，一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用要件包括：

(1)主體要件

①一人有限責(zé)任公司必須取得了法人資格，這種資格必須是在有關(guān)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，這是人格否認(rèn)制度的前提條件。

②必須有一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)的主張者，也就是公司的債權(quán)人。

③必須有一人有限責(zé)任公司的責(zé)任承擔(dān)者，也就是對該公司擁有實(shí)際控制能力的股東。

(2)行為要件

一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的適用必須有相應(yīng)的客觀行為，也就是說必須有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為。具體來說表現(xiàn)在以下幾個方面：

①財產(chǎn)混同。主要表現(xiàn)為資產(chǎn)混同和會計記錄混同，資產(chǎn)混同是一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)無法清晰區(qū)分，會計記錄混同是一人有限責(zé)任公司與股東公司的賬目無法區(qū)分，賬目不清，股東的支付記錄在公司賬目下。

②業(yè)務(wù)混同。一人有限責(zé)任公司與股東經(jīng)營業(yè)務(wù)相同，股東利用該業(yè)務(wù)蒙蔽善意相對方，使其無法分辨交易主體是一人有限責(zé)任公司還是股東。

③組織機(jī)構(gòu)混同。實(shí)踐中往往表現(xiàn)為共用一個經(jīng)營場所，“一個機(jī)構(gòu)兩套牌子”。

(3)結(jié)果要件

即濫用公司人格的行為必須給債權(quán)人造成一定的法律后果。

2.一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的舉證責(zé)任分配問題

普通公司的人格否認(rèn)之訴中，原告?zhèn)鶛?quán)人以公司股東濫用股東有限責(zé)任而給其造成嚴(yán)重?fù)p失為由請求股東與公司負(fù)連帶責(zé)任,根據(jù)民訴法中“誰主張誰舉證”的舉證責(zé)任規(guī)則,原告負(fù)舉證責(zé)任,證明公司股東有濫用權(quán)利的行為。而在一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)之訴中，《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。也就是說一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)之訴中的公司股東也就是被告承擔(dān)財產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任，根據(jù)一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度適用的行為要件，該條款只適用于股東和公司財產(chǎn)混同的情形。對于其他類型的濫用行為仍然適用“誰主張，誰舉證”原則。筆者認(rèn)為，由于一人有限責(zé)任公司股東對公司實(shí)施的控制行為，外人難以取證，如果完全由債權(quán)人舉證顯失公平?？梢杂稍娉袚?dān)初步的舉證責(zé)任，即提交的證據(jù)能夠證明股東對公司實(shí)施了控制，則由被告去證明這種控制不是過度的、不構(gòu)成對公司法人獨(dú)立地位的濫用。

3.司法實(shí)務(wù)中一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度的適用

《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！惫P者認(rèn)為，該規(guī)定說明如果一人有限責(zé)任公司股東就公司人格否認(rèn)制度行為要件之財產(chǎn)混同能夠按照此規(guī)定舉證該一人有限責(zé)任公司在每一個會計年度依法編制了財務(wù)會計報告并進(jìn)行了審計，并且財務(wù)會計報告在會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書三個部分以及所有重大方面公允反映了公司在該審計年度財務(wù)狀況以及該年度經(jīng)營成果，沒有記載財務(wù)狀況不明晰等內(nèi)容，股東就完成了舉證義務(wù)。

如果一人有限責(zé)任公司的股東在訴訟中無法提供通過審計的財務(wù)會計報告，勢必會增加股東的敗訴風(fēng)險。筆者認(rèn)為，如果一人有限責(zé)任公司股東在訴訟中申請法院對一人有限責(zé)任公司的財務(wù)狀況委托有關(guān)司法會計審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計，進(jìn)而證明一人有限責(zé)任公司與股東的財產(chǎn)沒有混同也可以完成法定的舉證責(zé)任。

同時，涉及一人有限責(zé)任公司法人人格否認(rèn)的案件主要以公平、衡平的法律理念作為依據(jù)。在裁判時可以考慮以下幾種因素：

①一人有限責(zé)任公司是否出現(xiàn)過資金虛假或缺失的情況。一人有限責(zé)任公司設(shè)立或公司運(yùn)營中,資本充實(shí)是應(yīng)始終貫徹的一項基本規(guī)則,如果在實(shí)踐中股東僅在設(shè)立時繳足最低資本限額,繼而用個人借款的方式補(bǔ)足公司運(yùn)營所需資金,以規(guī)避公司破產(chǎn)風(fēng)險時的清償順位,則應(yīng)為此承擔(dān)公司人格否認(rèn)之風(fēng)險。

②人格是否出現(xiàn)混同。一人有限責(zé)任公司的唯一股東與他人簽訂合同時,以公司名義簽訂,但其交易的收益和后果完全由其股東承擔(dān),則產(chǎn)生糾紛之時,交易對方可以主張該公司法人人格否認(rèn)為由提起訴訟,法院應(yīng)以支持。

③股東是否以公司為外衣從事非法活動。

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