中國證券監(jiān)督管理委員會令

　　第89號

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》已經(jīng)2013年1月18日中國證券監(jiān)督管理委員會第27次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清

　　2013年1月31日

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強(qiáng)對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司)的管理，明確其職權(quán)與責(zé)任，維護(hù)股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。

　　第三條 股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司(以下簡稱掛牌公司)為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的統(tǒng)一監(jiān)督管理。

　　第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。

　　第五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)堅持公益優(yōu)先的原則，維護(hù)公開、公平、公正的市場環(huán)境，保證全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運(yùn)行，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。

　　第六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

　　第七條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項業(yè)務(wù)活動及各參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護(hù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。

　　第二章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能

　　第八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能包括：

　　(一)建立、維護(hù)和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施;

　　(二)制定和修改全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則;

　　(三)接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌;

　　(四)組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動;

　　(五)對主辦券商等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進(jìn)行監(jiān)管;

　　(六)對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進(jìn)行監(jiān)管;

　　(七)管理和公布全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息;

　　(八)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他職能。

　　第九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)就股票掛牌、股票轉(zhuǎn)讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當(dāng)性管理等依法制定基本業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會備案。

　　第十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)為組織公平的股票轉(zhuǎn)讓提供保障，公布股票轉(zhuǎn)讓即時行情。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉(zhuǎn)讓即時行情。

　　第十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司收取的資金和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護(hù)和完善相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)制定專項財務(wù)管理規(guī)則，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)從其收取的費(fèi)用中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險基金。風(fēng)險基金提取和使用的具體辦法，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　第十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第三章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)

　　第十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分，建立健全內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，完善公司治理。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股東應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉(zhuǎn)讓所持股份的，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。

　　第十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要設(shè)立專門委員會。各專門委員會的組成及議事規(guī)則報中國證監(jiān)會備案。

　　第四章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管

　　第二十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

　　主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。

　　第二十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請及主辦券商推薦文件進(jìn)行審查，出具審查意見。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　第二十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第二十四條 掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。

　　第二十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行投資者適當(dāng)性管理制度。參與股票轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，了解熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉(zhuǎn)讓的正常進(jìn)行時，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以采取技術(shù)性停牌措施;因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)股票轉(zhuǎn)讓的正常秩序，可以決定臨時停市。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。

　　第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)建立市場監(jiān)控制度及相應(yīng)技術(shù)系統(tǒng)，配備專門市場監(jiān)察人員，依法對股票轉(zhuǎn)讓實行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、及時制止內(nèi)幕交易、市場操縱等異常轉(zhuǎn)讓行為。

　　對違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第二十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　第二十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)當(dāng)事人違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報中國證監(jiān)會備案。依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會進(jìn)行查處的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出查處建議。

　　第五章 監(jiān)督管理

　　第三十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議和其他重要會議的會議紀(jì)要，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行情況，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責(zé)履行情況、日常工作動態(tài)以及中國證監(jiān)會要求報告的其他信息。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他報告義務(wù)，比照執(zhí)行證券交易所管理有關(guān)規(guī)定。

　　第三十一條 中國證監(jiān)會有權(quán)要求全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對其章程和業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改。

　　第三十二條 中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行監(jiān)管，開展定期、不定期的現(xiàn)場檢查，并對其履職和運(yùn)營情況進(jìn)行評估和考核。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責(zé)，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，中國證監(jiān)會比照證券交易所管理有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查處。

　　第六章 附 則

　　第三十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司為其他證券品種提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。

　　第三十四條 在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。

　　第三十五條 本辦法公布之日起施行。