第一章 總則

第二章 設(shè)立

第三章 股份

第四章 公司債

第五章 增資與減資

第六章 股東會

第七章 董事會和經(jīng)理

第八章 監(jiān)事會

第九章 財務(wù)與會計

第十章 合并與分立

第十一章 解散與清算

第十二章 罰則

第十三章 附則

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第一章 總則

第一條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準(zhǔn)則，保障股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。

第三條 本條例所稱股份有限公司（以下簡稱公司）是指依本條例設(shè)立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第四條 公司必須遵守國家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督。

第五條 公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條 公司遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。

第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條 有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應(yīng)委派自人代表其行使權(quán)利。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責(zé)任股東。

公司成為其他營利性組織的有限責(zé)任股東時，其轉(zhuǎn)投資總額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的百分之五十，但專營投資業(yè)務(wù)的公司和政府批準(zhǔn)的控股公司，不在此限。

第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。

第十二條 公司名稱應(yīng)符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標(biāo)明“股份有限公司”的字樣。

第十三條 公司以其設(shè)在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第二章 設(shè)立

第十四條 公司依照本條例的規(guī)定，經(jīng)海南省人民政府或其授權(quán)機(jī)關(guān)（以下統(tǒng)稱審批機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)，并由工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格。

第十五條 公司注冊資本為公司實(shí)收股金總額。

公司應(yīng)有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條 設(shè)立公司應(yīng)有三個以上發(fā)起人，但本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人中，應(yīng)至少一人在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)有住所。

有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人均可為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。

第十七條 國營大型企業(yè)改組為公司的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)特別批準(zhǔn)，發(fā)起人可為一人，但應(yīng)以募集方式設(shè)立公司。

第十八條 發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立公司必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）申請書；

（二）以公司主營范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書；

（三）外商投資股份達(dá)百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；

（四）可行性研究報告或營業(yè)計劃書；

（五）發(fā)起人的簡歷、資信證明；

（六）公司章程；

以公開募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)附送募股章程。

外商投資股份達(dá)百分之二十五以上的公司，經(jīng)批準(zhǔn)后，由外商投資主管部門核發(fā)證書。

第十九條 公司章程應(yīng)由發(fā)起人以全體同意制訂。公司章程必須載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司注冊資本總額、股份總數(shù)及每股金額；

（五）公司股份種類及占股份總數(shù)的比例；

（六）公司董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)及任期；

（七）公司的公告方式；

（八）公司章程的修改程序；

（九）公司章程訂立日期。

第二十條 下列事項(xiàng)，非經(jīng)載明于公司章程，不發(fā)生效力：

（一）公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立；

（二）公司對股份轉(zhuǎn)讓的限制；

（三）公司解散的事由。

第二十一條 公司章程應(yīng)采用書面形式，并由全體發(fā)起人簽名蓋章。

第二十二條 公司的設(shè)立，可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

采取發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)足全部股份，并繳足股款。

采取募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)繳的股份，不得少于公司股份總額的四分之一；發(fā)起人不認(rèn)足的股份，應(yīng)向發(fā)起人以外的人募足。

第二十三條 發(fā)起人足額認(rèn)繳全部股份后，立即選任董事會成員和監(jiān)事會成員。

前款選任比照適用第九十九條的規(guī)定。

第二十四條 國營企業(yè)改組為公司的，公司股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份在向外公開募集或與特定法人協(xié)議認(rèn)購之前，可由公司內(nèi)部職工承購。但公司內(nèi)部職工承購的股份，不得超過其余股份總額的百分之二十。

第二十五條 發(fā)起人公開募集股份時，應(yīng)先將下列事項(xiàng)，報請海南省證券主管機(jī)關(guān)（以下簡稱證券主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)：

（一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

（二）營業(yè)計劃書；

（三）募股章程；

（四）代收股款的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的名稱及地址；

（五）承銷或代銷機(jī)構(gòu)的名稱及約定事項(xiàng)；

（六）證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十六條 募股章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）第十九條、第二十條規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)；

（二）各發(fā)起人簡歷、所認(rèn)股數(shù)及出資種類；

（三）股票超過票面金額發(fā)行的，其價額；

（四）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；

（五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

（六）募集股份總額募足的期限；

（七）其他需要載明的事項(xiàng)。

第二十七條 發(fā)起人應(yīng)制備認(rèn)股書，載明第二十五條各項(xiàng)事項(xiàng)和繳納股款的期限，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購。公開募股的，還應(yīng)在認(rèn)股書加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號及日期，并將認(rèn)股書所載各項(xiàng)事項(xiàng)予以公告。但第二十五條第五項(xiàng)的約定事項(xiàng)，可免予公告。

以超過票面金額發(fā)行股票的，認(rèn)股人應(yīng)在認(rèn)股書上注明認(rèn)繳的金額。

第二十八條 認(rèn)股人應(yīng)在規(guī)定的繳納期限內(nèi)，按認(rèn)股書所填寫的股份數(shù)額繳納股款。認(rèn)股人延欠應(yīng)繳股款時，經(jīng)發(fā)起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期繳納股款的，喪失認(rèn)股權(quán)利，其所認(rèn)股份另行募集。

認(rèn)股人因前款事由對公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第二十九條 募集股份全部募足并繳足后四十日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)召開公司的創(chuàng)立會，并須于二十日前通知全體認(rèn)股人。

發(fā)起人應(yīng)向創(chuàng)立會如實(shí)報告設(shè)立公司的工作。

第三十條 創(chuàng)立會的決議，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的認(rèn)股人出席，并有出席認(rèn)股人的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。

第三十一條 創(chuàng)立會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報告；

（二）修改、通過公司章程；

（三）選任公司董事會成員和監(jiān)事會成員；

（四）審查實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)抵作股款的作價；

（五）決定與公司設(shè)立有關(guān)的其他事項(xiàng)。

前款第三項(xiàng)選任比照適用第九十九條的規(guī)定。

第三十二條 董事、監(jiān)事經(jīng)選任后，應(yīng)就發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報告作確實(shí)的調(diào)查并向創(chuàng)立會報告。

董事、監(jiān)事如有發(fā)起人當(dāng)選，且與自身有利害關(guān)系的，前款調(diào)查，創(chuàng)立會可以另選人進(jìn)行。

第三十三條 發(fā)起人的報酬及公司承擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用，如有假冒或?yàn)E用，創(chuàng)立會可對其裁減。

發(fā)起人以現(xiàn)金之外的財產(chǎn)抵作股款的，創(chuàng)立會認(rèn)為有必要，可要求對資產(chǎn)評估進(jìn)行復(fù)查；如估價過高，創(chuàng)立會可減少其所折股數(shù)或責(zé)令其補(bǔ)足。

第三十四條 董事會應(yīng)于發(fā)起設(shè)立時董事、監(jiān)事選任后或者募集設(shè)立時創(chuàng)立會結(jié)束后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記注冊：

（一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

（二）公司章程；

（三）董事、監(jiān)事名單及其住所或居所；

（四）法定代表人任職證明；

（五）股東名冊；

（六）以現(xiàn)金以外的財產(chǎn)抵作股款者，其名單和財產(chǎn)種類、數(shù)量、價格或估價標(biāo)準(zhǔn)及公司核給的股數(shù)；

（七）繳足股金總額的證明文件；

（八）工商行政管理機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

募集設(shè)立的，應(yīng)附送創(chuàng)立會記錄，公開募股的，應(yīng)加報募股章程及其核準(zhǔn)文件。

第三十五條 公司設(shè)立登記后，股東不得退股。

第三十六條 發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司發(fā)行的股份未能足額認(rèn)購，并繳足股款時，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳的責(zé)任；

（二）公司不能成立時，應(yīng)對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（三）募集設(shè)立的公司不能成立時，應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)退還股款及法定利息的連帶責(zé)任。

第三章 股份

第三十七條 公司的全部資本應(yīng)分為等額股份。

公司股份應(yīng)采取股票形式。

第三十八條 公司股份可以現(xiàn)金認(rèn)購，也可以公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)作價折股。但作價折股前須按國家有關(guān)規(guī)定核定折股資產(chǎn)，并由經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所出具資產(chǎn)評估報告和驗(yàn)資報告。此項(xiàng)報告如涉及對國有資產(chǎn)評估和驗(yàn)資的，須由國有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件。

認(rèn)購公司股份的出資，須為認(rèn)股人依法所有或依法可支配的財產(chǎn)。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本總額的百分之二十。

第三十九條 公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股。

普通股股東，可以出席股東會并享有表決權(quán)以及分配公司股息紅利或剩余資產(chǎn)等權(quán)利。

優(yōu)先股股東，享有分配公司股息或剩余資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)，除本條例和公司章程另有規(guī)定外，不享有表決權(quán)。

第四十條 一公司取得另一公司百分之十以上的股份時，必須通知對方。如未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權(quán)。

公司相互持股超過前款比例的，后于另一公司通知對方的公司，視為未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權(quán)，并須在六個月內(nèi)予以處理。

第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)在公司章程中載明下列事項(xiàng)：

（一）優(yōu)先股股份總額；

（二）優(yōu)先股參加公司股息分配的順序、定額或定率；

（三）優(yōu)先股參加公司剩余財產(chǎn)分配的順序、定額或定率；

（四）優(yōu)先股股東權(quán)利義務(wù)的其他事項(xiàng)。

優(yōu)先股的股份總額，不得超過注冊資本總額的百分之二十。

第四十二條 公司可以其盈余或發(fā)行新股所得的股款，收回所發(fā)行的優(yōu)先股，但不得損害優(yōu)先股股東依章程享有的權(quán)利。

第四十三條 發(fā)行優(yōu)先股的公司，其章程的變更有損于優(yōu)先股股東的利益時，除須由股東會特別決議外，并應(yīng)經(jīng)優(yōu)先股股東會的認(rèn)可。

優(yōu)先股股東會的程序及決議方法，適用股東會的規(guī)定。

第四十四條 股份可以轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承和贈與。但法律、法規(guī)和本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十五條 公司設(shè)立登記前，股份不得轉(zhuǎn)讓。

股票發(fā)行前轉(zhuǎn)讓股份的，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

第四十六條 發(fā)起人的股份在公司設(shè)立登記后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。

第四十七條 有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)持有的國有股份，非依國家有關(guān)規(guī)定，不得轉(zhuǎn)讓。

第四十八條 公司除法律、法規(guī)及本條例另有規(guī)定外，不得自行收回所發(fā)行的股份。但公司可在股東清算或受破產(chǎn)宣告時，按市價收回股東的股份以抵償其此前所欠公司的債務(wù)。

公司依前款但書收回的股份，應(yīng)于六個月內(nèi)按市價出售，逾期未出售的，視為減資予以銷除，并為變更登記。

第四十九條 公司非依減少資本的規(guī)定，不得銷除其股份。

第五十條 兩人以上共同認(rèn)購的股份為認(rèn)購人共有，共同認(rèn)購人負(fù)連帶繳納股款的義務(wù)。

股份共有人應(yīng)推選一人行使股東權(quán)利，未推選人時，公司對其中一人所發(fā)的通知或催告，即為有效。

第五十一條 公司股票應(yīng)為記名股票。

記名股票應(yīng)用股東本名。股票為有權(quán)代表國家投資的政府部門或法人所持有的，應(yīng)記載部門或法人名稱，不得另立戶名或僅記載代表人姓名。

第五十二條 公司不得以低于票面金額的價格發(fā)行股票。

公司不得發(fā)行無票面金額的股票。

公司同次發(fā)行的同種類股票，發(fā)行價格應(yīng)一律。

第五十三條 吸收外商投資的公司，經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可發(fā)行人民幣特種股票（簡稱Ｂ種股票），其審核程序由證券主管機(jī)關(guān)依有關(guān)規(guī)定辦理。

Ｂ種股票應(yīng)以人民幣標(biāo)明股票面值，并僅限于外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者，以外幣認(rèn)購和交易。

第五十四條 公司應(yīng)在設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后三個月內(nèi)發(fā)行股票。

股票應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱、住所；

（二）設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記的文號及日期；

（三）股份總數(shù)、每股金額；

（四）股票種類、代表的股數(shù)；

（五）記名股票股東姓名或名稱；

（六）股票編號、發(fā)行日期；

（七）公司蓋章和董事長簽名；

（八）公開發(fā)行的股票，載明證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號及日期；

（九）發(fā)起人的股票，標(biāo)明“發(fā)起人股票＂的字樣。

股票應(yīng)按統(tǒng)一格式制作，并經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)驗(yàn)證后，方可發(fā)行。

第五十五條 記名股票，由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓。

記名股票的轉(zhuǎn)讓，非將受讓人的姓名或名稱記載于股票，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司股東名冊，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

前款股票過戶，于股東常會召開前一個月內(nèi)，股東臨時會召開前十五日內(nèi)，或公司決定分配股息紅利及其他利益的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得辦理。

第五十六條 前條股票的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)通過證券主管機(jī)關(guān)許可的證券交易機(jī)構(gòu)辦理。

上市股票，可在交易所集中交易。

公開發(fā)行但未達(dá)上市標(biāo)準(zhǔn)的股票，可在證券商營業(yè)柜臺掛牌買賣。

第五十七條 記名股票喪失時，喪失股票人可向公司住所地人民法院申請公示催告。自人民法院判決公告原股票無效之日起，喪失股票人可申請公司補(bǔ)發(fā)新股票，并載明于股東名冊。

第五十八條 公司應(yīng)制作股東名冊載明下列事項(xiàng)：

（一）股東姓名或名稱、住所或居所；

（二）股東持有股份的種類、股數(shù)；

（三）股票的編號及取得股票的日期。

股東名冊應(yīng)備置于公司主要辦事機(jī)構(gòu)或股份登記代理機(jī)構(gòu)。

第四章 公司債

第五十九條 公司發(fā)行公司債，應(yīng)由董事會以三分之二以上董事的同意作出決議，并先將下列事項(xiàng)，報請證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)；

（一）發(fā)行公司債申請書；

（二）董事會決議；

（三）公司債應(yīng)募書；

（四）證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十條 公司債應(yīng)募書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司債總額及每張債券金額；

（三）公司債的利率；

（四）公司債償還方法及期限；

（五）公司債償還債款的資金來源；

（六）公司債發(fā)行價格；

（七）公司債募得款項(xiàng)的用途；

（八）前已發(fā)行公司債的，其未償還的總額；

（九）公司注冊資本總額；

（十）公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額；

（十一）公司最近三年或開業(yè)不滿三年者所有開業(yè)年度的財務(wù)會計表冊；

（十二）公司債發(fā)行擔(dān)保的證明文件；

（十三）可轉(zhuǎn)換為股份的，其轉(zhuǎn)換方法；

（十四）有公司債債權(quán)人的受托人者，其名稱及約定事項(xiàng)；

（十五）公司債承銷或代銷機(jī)構(gòu)的名稱及約定事項(xiàng)；

（十六）其他需要載明的事項(xiàng)。

前款各事項(xiàng)如需變更時，公司應(yīng)先向證券主管機(jī)關(guān)申請更正。

公司發(fā)行公司債的申請核準(zhǔn)后，董事會應(yīng)將公司債應(yīng)募書加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號及日期，予以公告。但第一款第十四項(xiàng)及第十五項(xiàng)的約定事項(xiàng)，可免予公告。

第六十一條 公司債發(fā)行總額，不得超過公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。

第六十二條 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股份的公司債，應(yīng)先由股東會作出修改章程增加資本的特別決議，此項(xiàng)決議于轉(zhuǎn)換期限屆至?xí)r生效。

前款公司有義務(wù)按照發(fā)行事項(xiàng)確定的方法向債券持有人核發(fā)股票，但債券持有人有選擇權(quán)。

第六十三條 公司債債權(quán)人的受托人，由公司委托金融或信托機(jī)構(gòu)擔(dān)任，并負(fù)擔(dān)其費(fèi)用。

前款受托人，為維護(hù)債權(quán)人的利益，享有監(jiān)督檢查公司履行公司債發(fā)行事項(xiàng)的權(quán)利，并可代為取得公司債所設(shè)定的抵押權(quán)或保管抵押物。

第六十四條 公司有下列情形之一時，不得發(fā)行公司債：

（一）前已發(fā)行的公司債尚未繳足價款的；

（二）對前已發(fā)行的公司債或其他債務(wù)，有違約或遲延支付本息的行為且尚在繼續(xù)的；

（三）最近三年或開業(yè)不滿三年的開業(yè)年度交納稅款后的平均凈利，不足原定發(fā)行的公司債應(yīng)負(fù)擔(dān)的年息總額的。

第六十五條 公司債經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行后，如發(fā)現(xiàn)其申請事項(xiàng)有違反法律、法規(guī)或虛假情形的，證券主管機(jī)關(guān)可以撤銷核準(zhǔn)。

第六十六條 公司債應(yīng)采用債券形式。

公司債券應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）第六十條第一款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)及第十三項(xiàng)的事項(xiàng)；

（二）證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號及日期；

（三）債券編號、發(fā)行日期；

（四）公司蓋章和董事長簽名；

（五）可轉(zhuǎn)換為股份的，標(biāo)明“轉(zhuǎn)換”字樣。

公司債券應(yīng)按統(tǒng)一格式制作，并經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)驗(yàn)證后，方可發(fā)行。

第六十七條 公司債券可為記名債券或無記名債券。

發(fā)行同種類的公司債券，每張債券的面額應(yīng)相等。

第六十八條 公司應(yīng)制作公司債存根簿，記載下列事項(xiàng)：

（一）公司債債權(quán)人的姓名或名稱、住所或居所；

（二）第六十條第一款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)、第十三項(xiàng)及第六十六條第二款第三項(xiàng)的事項(xiàng)；

（三）各債券持有人取得債券的日期；

（四）無記名債券，載明無記名字樣。

第六十九條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承和贈與。

記名債券，由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓。

記名債券的轉(zhuǎn)讓，非將受讓人的姓名或名稱記載于債券，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司債存根簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

無記名債券的息票可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓。

第七十條 公司債券的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)通過證券主管機(jī)關(guān)許可的證券交易機(jī)構(gòu)辦理。

第七十一條 公司董事會，公司債債權(quán)人的受托人，或有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權(quán)人，可就公司債債權(quán)人的共同利害關(guān)系事項(xiàng)，召集同次公司債債權(quán)人會議。

前款債權(quán)人會議的召集，應(yīng)將事由于十五日前通知及公告各債權(quán)人。

無記名債券持有人出席第一款會議時，須于開會五日前，將債券交存公司。

第七十二條 公司債債權(quán)人會議的決議，應(yīng)有代表公司債債權(quán)總額三分之二以上債權(quán)人出席，并有出席債權(quán)人表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。

前款表決數(shù)按每一公司債券的最低票面金額為一表決權(quán)計算。

第七十三條 前條債權(quán)人會議的決議，經(jīng)公司住所地人民法院認(rèn)可并公告后，對全體公司債債權(quán)人發(fā)生效力。

第五章 增資與減資

第七十四條 公司增加資本，應(yīng)由董事會制訂方案，并經(jīng)股東會作出修改章程增加資本的特別決議。

公司可采用增加每股金額或股份總數(shù)的形式增加資本。

第七十五條 公司增資發(fā)行新股時，可保留不超過新股總額百分之二十的股份，由公司內(nèi)部職工承購；其余股份在公開發(fā)行或與特定法人協(xié)議認(rèn)購的十五日前應(yīng)通知原有股東，按照原有股份的比例優(yōu)先認(rèn)購新股，同時聲明逾期不認(rèn)購者，喪失其權(quán)利。

前款原有股東享有的新股認(rèn)購權(quán)，可與其原有股份分離而單獨(dú)轉(zhuǎn)讓。

第一款保留公司內(nèi)部職工承購股份及原有股東認(rèn)購期限的規(guī)定，在公積金轉(zhuǎn)充資本而給原有股東配發(fā)新股時，不予適用。

第七十六條 公司增資發(fā)行新股時，除由原有股東、公司內(nèi)部職工全部認(rèn)購或與特定法人協(xié)議認(rèn)購而不公開發(fā)行外，應(yīng)向社會公開發(fā)行。

第七十七條 公司公開發(fā)行新股時，應(yīng)先將下列事項(xiàng)，報請證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)：

（一）公司名稱、住所；

（二）原定股份總額；

（三）股東會和董事會決議；

（四）發(fā)行新股總數(shù)、每股金額及其他發(fā)行條件；

（五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條的各項(xiàng)事項(xiàng)；

（六）最近三年或開業(yè)不滿三年者所有開業(yè)年度的財務(wù)會計表冊；

（七）籌得資金的運(yùn)用計劃；

（八）代收股款的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的名稱及地址；

（九）承銷或代銷機(jī)構(gòu)的名稱及約定事項(xiàng)；

（十）需要載明的其他事項(xiàng)。

前款各事項(xiàng)如需變更時，公司應(yīng)先向證券主管機(jī)關(guān)申請更正。

已公開發(fā)行股票的公司，于增資發(fā)行新股時，依前二條可不公開發(fā)行的，仍應(yīng)依本條第一款先報請證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

第七十八條 公司有下列情形之一的，不得公開發(fā)行新股：

（一）連續(xù)二年虧損的；但依其業(yè)務(wù)性質(zhì)有較長準(zhǔn)備期或具有健全的營業(yè)計劃，確有改善經(jīng)營能力的，不在此限。

（二）資產(chǎn)不足抵償債務(wù)的。

第七十九條 公司有下列情形之一的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股：

（一）最近三年或開業(yè)不滿三年的開業(yè)年度交納稅款后的平均凈利，不足支付已發(fā)行及準(zhǔn)備發(fā)行的優(yōu)先股股息的；

（二）不能按期支付已發(fā)行的優(yōu)先股股息的。

第八十條 公司發(fā)行新股時，董事會應(yīng)制備認(rèn)股書，載明第十九條第一項(xiàng)至第八項(xiàng)、第二十條及第七十七條第一款第四項(xiàng)至第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)和繳納股款的期限，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購。公開發(fā)行新股的，還應(yīng)在認(rèn)股書加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號及日期，并將認(rèn)股書所載各項(xiàng)事項(xiàng)予以公告。但承銷或代銷機(jī)構(gòu)的約定事項(xiàng)，可免予公告。

第八十一條 新股股款收足后，持有新股總額百分之十以上的股東以書面請求召集股東會改選董事、監(jiān)事時，董事會應(yīng)即召集股東會進(jìn)行改選。

發(fā)行新股結(jié)束后十五日內(nèi)，董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八十二條 發(fā)行新股超過股款繳納期限一個月，而公司仍未能完成認(rèn)購足額并收足股款，其所余股份，視為董事共同承購。

前款規(guī)定，不妨礙對董事的損害賠償請求權(quán)。

第八十三條 公司有下列情形之一時，方可減少其注冊資本：

（一）公司章程規(guī)定的注冊資本總額超過實(shí)際經(jīng)營需要的；

（二）公司嚴(yán)重虧損，其實(shí)有資產(chǎn)不足原注冊資本總額的。

第八十四條 公司減少資本，應(yīng)由董事會制訂方案，并經(jīng)股東會作出修改章程減少資本的特別決議。公司決議減資時，應(yīng)即編造資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

公司決定減資后，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人，并對在其指定的不少于三個月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人，進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，否則，不得以其減資對抗債權(quán)人。

董事會應(yīng)在減資實(shí)行后十五日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八十五條 公司可采用減少每股金額或減少股數(shù)的方式減少資本。

公司減資后的資本總額，不得低于第十五條規(guī)定的最低限額。

第八十六條 公司減少資本換發(fā)新股票時，應(yīng)在減資登記后，通知各股東在所規(guī)定的期限內(nèi)換取新股票，同時聲明逾期不換取的，喪失其股東權(quán)利，公司可將其股份拍賣，并以拍賣所得款項(xiàng)給付該股東。

前款公司所規(guī)定的期限，自通知之日起，不得少于六個月。

第六章 股東會

第八十七條 股東會由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會分股東常會和股東臨時會，除本條例另有規(guī)定外，由董事會召集。

第八十八條 股東常會每年至少召開一次，并應(yīng)在每營業(yè)年度終結(jié)后六個月內(nèi)召集。

股東臨時會于必要時召集。

有下列情形之一的，應(yīng)召集股東臨時會：

（一）公司虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一的；

（二）占股份總額百分之十以上股東提議的；

（三）董事會認(rèn)為有必要的；

（四）監(jiān)事會認(rèn)為有必要的。

第八十九條 公司召開股東常會應(yīng)于二十日前，召開股東臨時會應(yīng)于十日前，通知各股東。

通知須載明召集事由、開會場所、日期、議程和議案等事項(xiàng)。

第九十條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）審議董事會、監(jiān)事會的工作報告；

（二）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算，股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案；

（三）批準(zhǔn)公司增減資本方案；

（四）對公司的合并、分立、解散和清算作出決議；

（五）選任或解任董事會、監(jiān)事會成員；

（六）修改公司章程；

（七）對公司章程規(guī)定的其他重要事項(xiàng)作出決議。

第九十一條 股東會進(jìn)行表決時，每一股份有一表決權(quán)。

股東可以委托代理人行使其表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書，并以委托一人為限。

第九十二條 股東會的決議，除本條例另有規(guī)定外，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席，并有出席股東的表決權(quán)過半數(shù)的同意方為通過。

第九十三條 股東會的特別決議，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席，并有出席股東的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過。

必須由股東會作出特別決議的，有下列事項(xiàng)：

（一）本條例第九十條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）公司章程規(guī)定需要特別決議的事項(xiàng)；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定需要特別決議的事項(xiàng)。

第九十四條 股東會所決議的事項(xiàng)，如與某股東有利害關(guān)系且該股東參加表決將會導(dǎo)致公司利益受損害時，該股東不得參與表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。

第九十五條 股東會進(jìn)行決議時，無表決權(quán)的股份，不計入股份總額。

第九十六條 出席股東會的股東不足第九十二條規(guī)定的數(shù)額時，可延期十五日再召集股東會，并即通知各股東。延期后有占股份總額三分之一以上的股東出席，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意，視同第九十二條的決議。

第九十七條 公司應(yīng)制作股東會記錄簿，記明每次會議的時間、地點(diǎn)、出席股東人數(shù)、討論和決議等事項(xiàng)。會議記錄應(yīng)由會議主持人簽名，并與出席股東簽名簿及代理出席委托書，一并保存。

第七章 董事會和經(jīng)理

第九十八條 董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由三名以上單數(shù)董事組成。

第九十九條 選任董事時，每一股份有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的投票權(quán)。股東可以分別選任數(shù)人，也可以集中所有投票權(quán)選任一人。董事按得票較多者依次當(dāng)選。

第一百條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事：

（一）無行為能力或限制行為能力者；

（二）觸犯刑律，判決已經(jīng)確定，或通緝在案尚未結(jié)案者；

（三）因經(jīng)濟(jì)犯罪受到刑事處罰，刑滿未逾三年者；

（四）受破產(chǎn)宣告企業(yè)的董事、經(jīng)理或廠長，自企業(yè)破產(chǎn)未逾三年者；

（五）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者。

第一百零一條 董事缺額達(dá)三分之一時，應(yīng)即召集股東臨時會予以補(bǔ)選，但依章程規(guī)定，也可由原選次得票較多者依次遞補(bǔ)。

第一百零二條 董事會應(yīng)由過半數(shù)董事的同意，互選一人為董事長，并可依章程規(guī)定，以同一方式，互選一人為副董事長。

董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會議及董事會議；

（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報告；

（三）在董事會閉會期間，指導(dǎo)公司的重要業(yè)務(wù)活動；

（四）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由副董事長代理；無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定董事一人代理。

第一百零三條 董事會由董事長召集，每半年應(yīng)至少召開一次。但每屆第一次董事會，應(yīng)于選任后十五日內(nèi)，由得票最多的董事召集。董事會的召集，應(yīng)將事由于七日前，通知各董事，但有緊急情況時，可隨時召集。

第一百零四條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）決定召集股東會，并向其報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算，股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案；

（五）制訂公司增減資本、合并、分立、終止、清算等方案；

（六）決定發(fā)行公司債；

（七）聘任或解任公司經(jīng)理及其他高級管理人員，決定其報酬及支付方法；

（八）公司章程規(guī)定和股東會授予的其他職權(quán)。

第一百零五條 董事會的決議，除本條例另有規(guī)定外，應(yīng)有半數(shù)以上董事的同意，方為通過。

董事因故不能出席董事會議時，可委托其他董事代理行使表決權(quán)，但須出具授權(quán)委托書。

第九十四條的規(guī)定適用于董事。

第一百零六條 董事履行職務(wù)犯有重大過錯，致使第三人受到損害，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百零七條 董事會的決議因違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議或者超越授權(quán)范圍，致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但在決議時持有異議并記錄在案者，可免除責(zé)任。

前款決議，對于未出席并又未委托代理人出席的董事，視為未表示異議，不得免除責(zé)任。

第一百零八條 公司應(yīng)制作董事會記錄簿，其記載和保存比照適用第九十七條的規(guī)定。

第一百零九條 公司可依章程規(guī)定設(shè)置經(jīng)理。經(jīng)理為二人以上時，應(yīng)以一人為總經(jīng)理。

第一百一十條 經(jīng)理由董事會聘任。

董事可以受聘兼任經(jīng)理。

第一百條的規(guī)定適用于經(jīng)理。

非經(jīng)董事會同意，經(jīng)理不得兼任其他營利性組織的經(jīng)理。

第一百一十一條 經(jīng)理依照公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會授權(quán)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東會、董事會的決議；

（二）負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動；

（三）擬訂公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案；

（四）任免下屬管理部門負(fù)責(zé)人；

（五）代表公司對外處理業(yè)務(wù)；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十二條 經(jīng)理行使職權(quán)時，因違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會、董事會決議或超越授權(quán)范圍，致使公司遭受損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零六條的規(guī)定適用于經(jīng)理。

第一百一十三條 董事、經(jīng)理對于公司負(fù)有誠信勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或有損本公司利益的活動。

第一百一十四條 公開發(fā)行股票的公司，董事、經(jīng)理如持有本公司股份，應(yīng)于就任后，將其數(shù)額向證券主管機(jī)關(guān)申報并予公告，在任期間有增減時亦同。

前款公司的董事、經(jīng)理不得利用內(nèi)部情報為自己或他人的利益從事本公司股份的買賣活動。

第八章 監(jiān)事會

第一百一十五條 監(jiān)事會是公司業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由三名以上單數(shù)監(jiān)事組成，其活動方式依章程規(guī)定。監(jiān)事的任期，不得超過四年，但可連選連任。

監(jiān)事會半數(shù)以上三分之二以下成員，由股東會選任，其選任比照適用第九十九條的規(guī)定；三分之一以上半數(shù)以下成員為公司職工代表，由公司職工民主選舉和罷免。

第一百一十六條 監(jiān)事任職的限制，比照適用第一百條的規(guī)定。

監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第一百一十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）委派代表列席董事會議；

（二）對董事會和經(jīng)理履行職權(quán)進(jìn)行監(jiān)督；

（三）檢查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，查閱帳簿和其他會計資料，并可要求董事會和經(jīng)理就相關(guān)的問題作出書面報告；

（四）審核公司的年度決算表冊和清算時的清算表冊；

（五）認(rèn)為必要時召集股東臨時會。

第一百一十八條 監(jiān)事會的決議，比照適用第一百零五條的規(guī)定。

第一百一十九條 監(jiān)事會行使第一百一十七條第四項(xiàng)職權(quán)時，應(yīng)就審核的結(jié)果制作意見書，向股東會報告。

第一百二十條 監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理違反法律、法規(guī)、公司章程或股東會決議的行為，應(yīng)當(dāng)及時制止，必要時可向股東會或政府有關(guān)機(jī)關(guān)報告。

第一百二十一條 監(jiān)事會于必要時，可委托律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助行使職權(quán)，延聘費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百二十二條 監(jiān)事因其失職行為致使公司遭受損害時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 財務(wù)與會計

第一百二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本條例的規(guī)定制訂公司的財務(wù)與會計制度，設(shè)置正規(guī)的帳簿、表冊。

第一百二十四條 公司董事會應(yīng)按每一營業(yè)年度，編制下列表冊，經(jīng)監(jiān)事會查核后，在股東常會召開十五日前備置于公司的主要辦事機(jī)構(gòu)，供股東和債權(quán)人查閱：

（一）營業(yè)報告書；

（二）資產(chǎn)負(fù)債表；

（三）損益表；

（四）財務(wù)狀況變動表；

（五）股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案。

第一百二十五條 公司應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)、證券主管機(jī)關(guān)及財稅機(jī)關(guān)、審計機(jī)關(guān)如實(shí)報送經(jīng)股東會認(rèn)可的前條各項(xiàng)表冊。

前款表冊除營業(yè)報告書外，須經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證。公開發(fā)行股票或公司債的公司，還應(yīng)將此項(xiàng)表冊予以公告。

第一百二十六條 公司應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)繳納稅款和規(guī)定的費(fèi)用。

第一百二十七條 公司非彌補(bǔ)虧損和按規(guī)定提取法定盈余公積金、公益金后，不得分配股息紅利。

公司沒有盈余時，不得分配股息紅利。但法定盈余公積金于彌補(bǔ)虧損后，仍超過注冊資本總額百分之二十五時，公司為維持其股票信譽(yù)，可以其超過部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息紅利。

第一百二十八條 公司違反前條規(guī)定分配股息紅利時，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司追還，并可請求賠償所受的損失。

第一百二十九條 公司繳納稅費(fèi)后，分配盈余時，應(yīng)先提取百分之十作為法定盈余公積金，但法定盈余公積金已達(dá)注冊資本總額百分之五十時，不在此限。

公益金應(yīng)用于公司集體福利，其提取比例，比照適用國家和海南省的有關(guān)規(guī)定。

依章程規(guī)定或股東會決議，公司可另外提取任意盈余公積金。

第一百三十條 下列金額，應(yīng)列人資本公積金：

（一）超過票面額發(fā)行股票所得的溢價額；

（二）處分資產(chǎn)的溢價收入；

（三）吸收合并其他公司所承受的資產(chǎn)余額；

（四）國家規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

第一百三十一條 法定盈余公積金和資本公積金僅可用于彌補(bǔ)虧損。但經(jīng)股東會特別決議，也可在增資發(fā)行新股時將其轉(zhuǎn)充資本，按股東原有股份的比例發(fā)給新股。

公司彌補(bǔ)虧損，應(yīng)先使用盈余公積金，仍有不足，方可以資本公積金補(bǔ)充。

法定盈余公積金如轉(zhuǎn)充資本而減少時，轉(zhuǎn)充后余存的該項(xiàng)公積金，不得少于注冊資本總額的四分之一。

第一百三十二條 公司股息紅利，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)按股東持有股份的比例進(jìn)行分配。

公司分配股息紅利，可以現(xiàn)金支付，也可以發(fā)給新股，但發(fā)給新股應(yīng)符合本條例增資發(fā)行新股的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十三條 公司設(shè)立、發(fā)行新股或公司債所支出的必要費(fèi)用，可列入資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下。

前款所列的各項(xiàng)費(fèi)用，應(yīng)分別于公司設(shè)立后五年內(nèi)，新股發(fā)行后三年內(nèi)或公司債償還期限內(nèi)的每一決算期，平均攤銷。

第一百三十四條 根據(jù)公司營業(yè)性質(zhì)，需于設(shè)立登記后二年以上的建設(shè)方能開始營業(yè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)許可，可以章程規(guī)定于開始營業(yè)前向股東預(yù)付股息。

前款預(yù)付股息的金額，可列入資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下，但公司在開始營業(yè)后，每期分配股息紅利超過股票面值百分之六時，應(yīng)以其超過部分予以沖銷。

第十章 合并與分立

第一百三十五條 公司合并可采用下列兩種形式：

（一）一個或一個以上的公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續(xù)；

（二）兩個以上的公司合并為一個新的公司，原公司解散。

第一百三十六條 公司分立可以下列方式進(jìn)行：

（一）公司以其部分資產(chǎn)或營業(yè)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)；

（二）公司全部資產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。

分立后的公司，其注冊資本總額不得低于第十五條規(guī)定的最低限額。

第一百三十七條 公司合并或分立應(yīng)按下列程序辦理：

（一）董事會簽訂合并或分立的協(xié)議；

（二）股東會作出合并或分立的特別決議；

（三）報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第一百三十八條 公司決議合并或分立時，應(yīng)即編造資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

公司決定合并或分立后，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人，并對在其指定的不少于三個月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人，進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，否則，不得以其合并或分立對抗債權(quán)人。

第一百三十九條 合并或分立的協(xié)議應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）合并各方或分立原公司的名稱、住所；

（二）合并或分立形式，存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；

（三）合并或分立各方對資產(chǎn)的處理辦法；

（四）合并或分立各方對債權(quán)債務(wù)的處理辦法；

（五）合并或分立后股東所持股份的處理辦法；

（六）其他需要訂明的事項(xiàng)。

第一百四十條 公司合并或分立應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）合并或分立申請書；

（二）合并或分立協(xié)議；

（三）股東會議關(guān)于合并或分立的特別決議；

（四）存續(xù)公司或新設(shè)公司的章程；

（五）審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。

第一百四十一條 因合并或分立而解散的公司，其債權(quán)債務(wù)應(yīng)由存續(xù)公司或新設(shè)公司全部承受。

第一百四十二條 公司合并或分立實(shí)行后，應(yīng)依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記、開業(yè)登記或注銷登記。

第十一章 解散與清算

第一百四十三條 公司由于下列原因之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）被依法撤銷；

（四）被依法宣告破產(chǎn)。

第一百四十四條 公司依照第一百四十三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)解散的，應(yīng)按本條例的規(guī)定成立清算組，并進(jìn)行清算。清算組成員應(yīng)由董事?lián)?，但公司章程另有?guī)定，或股東會另為選定的，不在此限。

董事會應(yīng)將公司解散事由在股東會召開三十日前通知各股東。

第一百四十五條 公司依照第一百四十三條第三項(xiàng)解散的，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第一百四十六條 公司依照第一百四十三條第四項(xiàng)解散的，比照適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第一百四十七條 清算組成立后，董事會應(yīng)將公司的各項(xiàng)財務(wù)會計表冊、股東名冊、債權(quán)人和債務(wù)人名冊等有關(guān)清算資料，在監(jiān)事會的監(jiān)督下，全部移交清算組。公司應(yīng)即停止清算范圍以外的業(yè)務(wù)活動。

自公司清算之日起，不得辦理股份的轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承和贈與。

第一百四十八條 清算組在收到公司債務(wù)清冊后，應(yīng)即通知已知的債權(quán)人，并在二個月內(nèi)三次以上發(fā)布公告。債權(quán)人應(yīng)在通知書送達(dá)后一個月內(nèi)，未收到通知書的應(yīng)在公告之日起三個月內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

債權(quán)人未在前款規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)的，不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者，不在此限。

第一百