????據(jù)《證券市場周刊》了解，目前《再融資管理辦法》（下稱《管理辦法》）第二次修正稿已經(jīng)在各大券商小范圍內(nèi)征求完意見，證監(jiān)會將在完善基礎(chǔ)上，于春節(jié)前再推出正式的征求意見稿。該《管理辦法》對于原有的再融資發(fā)行規(guī)定有較大的修改，財務(wù)硬性條款有較大程度的放松，而對公司經(jīng)營方面的軟性條款要求趨嚴(yán)。

????有消息稱，《管理辦法》公布后，首批再融資公司就將出籠，而目前證監(jiān)會已經(jīng)有候選名單。

????財務(wù)門檻降低

????在《管理辦法》中，無論是配股、增發(fā)還是可轉(zhuǎn)債融資，有關(guān)的財務(wù)指標(biāo)門檻都大大降低。如配股不再設(shè)定具體的財務(wù)指標(biāo)門檻，增發(fā)的條件設(shè)定為近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。據(jù)估計，以2005年半年報的情況來看，有400多家上市公司符合該條件，而原有的10%門檻只有100多家；可轉(zhuǎn)債融資方面不再規(guī)定因行業(yè)和公司類型而異的財務(wù)指標(biāo)門檻，而是統(tǒng)一要求最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

????海通證券投行負責(zé)人認為，盡管新《規(guī)則》對申請上市公司的財務(wù)指標(biāo)放寬了，但考慮到各種軟性條款的限制，實際上市的要求并不一定寬松。

????如財務(wù)指標(biāo)降低的同時，對財務(wù)指標(biāo)的真實、盈利能力的質(zhì)量提出了高要求，如業(yè)務(wù)和盈利來源要相對穩(wěn)定，不存在主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤嚴(yán)重依賴于控股股東，實際控制人或存在重大不確定性的客戶的情形。經(jīng)營行為的規(guī)范也是重點，如要求上市公司最近36個月內(nèi)不存在重大違法行為。此規(guī)將把一些有污點的公司“一網(wǎng)打盡”，他們必須為自己以前行為付出代價。

????市場化融資凸現(xiàn)創(chuàng)新

????投行人士認為，財務(wù)指標(biāo)的淡化以及軟性指標(biāo)的強化其實最終目的都是希望推動市場化發(fā)行機制建立。如以往上市公司可以選擇的融資途徑少，而這次新規(guī)還增加了定向發(fā)行、附認股權(quán)公司債券等方式。

????以定向發(fā)行為例，新規(guī)取消了定向發(fā)行限制。只要市場歡迎，那些合規(guī)經(jīng)營沒有“污點”的上市公司都可以通過定向發(fā)行制度融資或引入新戰(zhàn)略股東，從而為發(fā)行人提供低成本、更靈活的融資渠道。

????除了定向發(fā)行的門檻比較低外，配股因取消了財務(wù)指標(biāo)的限制，也將成為不少上市公司樂意選擇的融資模式。而配股中附加權(quán)證（上市公司配股，應(yīng)當(dāng)向控股股東以外的原股東無償派送與擬配售股份數(shù)額相同的配股權(quán)證）更是增加了此融資方式的魅力。

????而更具有創(chuàng)新意義的還算是附認股權(quán)公司債券的發(fā)行。盡管該產(chǎn)品推出初期，管理層要求的發(fā)行門檻比較高，如公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，附認股權(quán)證全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券總額的50％。

????投資者利益的保護

????股改后取消了非流通股股東和流通股股東的區(qū)別，分類表決機制也就失去了存在的依據(jù)，公司再融資也就不需要流通股的單獨表決，在這種情況下如何更好地保護投資人的利益呢？

????新規(guī)指出，股東大會就發(fā)行證券事項做出決議，必須按照公司章程的規(guī)定，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

????“但問題是股改后仍有不少控股股東的比例在30%以上，此規(guī)定不可能根本避免控股股東過度融資對中小股東利益造成的侵害，”西南證券某投行負責(zé)人談到，“為此管理層并沒有放棄行政控制手段?！?#p#分頁標(biāo)題#e#

????如幾乎各種融資方式都限定了融資規(guī)模及控股股東的義務(wù)。配售股份總數(shù)不超過本次配售股份前股本總額的15％；增發(fā)募集資金總額不超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的50％；可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計債券余額不得超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的40%。

????新規(guī)不僅通過考慮限制融資規(guī)模保護投資人的利益，而且還制訂了融資不當(dāng)使用情況下的投資人利益救濟措施。如可轉(zhuǎn)債和附認購權(quán)公司債券募集說明書中應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

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