經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會議決定修改，現(xiàn)予公布，自2004年7月1日起施行。

　　二00四年六月十四日

　　第一條　為了加強對公司注冊資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條　公司注冊資本是公司登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認繳的出資額。

　　第三條　公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

　　第四條　公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　第五條　公司設(shè)立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

　　第六條　《公司法》規(guī)定必須進行評估作價的出資，應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。

　　第七條　公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當對其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當擁有土地使用權(quán)。

　　第八條　公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。

　　第九條　公司設(shè)立登記，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。

　　第十條　注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應(yīng)當經(jīng)省級以上科技主管部門認定。

　　第十一條　設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┟Q；

　?。ǘ╊愋?；

　　（三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

　　（四）股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

　?。ㄎ澹┕蓶|或者發(fā)起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評估情況和評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)所占注冊資本的比例；

　?。┢渌马棥?/p>

　　第十二條　公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評估、驗資機構(gòu)評估、驗資。

　　第十三條　公司減少注冊資本，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

　　第十四條　公司變更注冊資本應(yīng)當修改公司章程。

　　第十五條　變更注冊資本的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┟Q；

　?。ǘ┳兏昂蠊蓶|或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

　?。ㄈ┳兏昂蠊蓶|或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

　?。ㄋ模┳兏昂蟮淖再Y本數(shù)額；

　?。ㄎ澹┰黾幼再Y本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

　?。p少注冊資本的，應(yīng)當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。

　　第十六條　有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當重新進行評估作價。公司注冊資本應(yīng)當進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。

　　第十七條　有限責任公司的股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當以其它出資方式補交其數(shù)額，股東會應(yīng)當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

　　股份有限公司的發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當以其它出資方式補交其數(shù)額，股東大會應(yīng)當對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。

　　股東或者發(fā)起人補交的出資應(yīng)當符合本規(guī)定并由驗資機構(gòu)進行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機關(guān)備案。

　　第十八條　公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

　　第十九條　股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。

　　第二十條　股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報注冊資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依法予以處罰。

　　第二十一條　驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依法予以處罰。

　　第二十二條　外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第二十三條　依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊資金登記管理，參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條　本規(guī)定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》同時廢止。