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寧波
中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知
為提高上市公司質(zhì)量，切實保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，今后，對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法。擬發(fā)行上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報送改制情況的書面報告。為落實上述要求，我會將在接到書面報告后對企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查?，F(xiàn)就調(diào)查的有關(guān)內(nèi)容通知如下：
一、企業(yè)的獨立運營能力
企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達(dá)到《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：
?。ㄒ唬┤藛T獨立。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。
?。ǘ┵Y產(chǎn)完整。企業(yè)改制時，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體；股份公司應(yīng)有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。
（三）財產(chǎn)獨立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；應(yīng)獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。
二、主承銷商的輔導(dǎo)工作
主承銷商負(fù)責(zé)對企業(yè)的改制工作進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)工作參照中國證監(jiān)會《關(guān)于對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔１９９５〕１３８號）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。主承銷商在進(jìn)行輔導(dǎo)時，應(yīng)特別做好以下工作：
?。ㄒ唬镜幕I委會成員進(jìn)行培訓(xùn)，普及有關(guān)的證券、法律知識，特別是關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定；
?。ǘ﹨f(xié)助公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，重組方案要符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定；
?。ㄈ﹨f(xié)助公司建立、健全財務(wù)制度；
?。ㄋ模﹨f(xié)助公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；
?。ㄎ澹﹨f(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，保證改制工作的合法性、規(guī)范性。
經(jīng)我會調(diào)查，擬發(fā)行上市企業(yè)凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。
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