公司人格否認(rèn)是指在特定法律關(guān)系中，對(duì)公司股東濫用公司人格從事各種不正當(dāng)行為致公司債權(quán)人損害的，公司債權(quán)人可直接請(qǐng)求股東償還公司債務(wù)，公司有限責(zé)任變?yōu)楣蓶|無(wú)限責(zé)任。在大陸法系，又稱為直索責(zé)任，在英美法系稱之為“揭開公司面紗”。因此，人格否認(rèn)實(shí)際上是對(duì)已喪失獨(dú)立人格特征之法人狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)，通過剝離徒有人格之名而無(wú)人格之實(shí)的公司人格，導(dǎo)致隱藏于公司背后股東的凸現(xiàn)，使其承擔(dān)的責(zé)任由有限向無(wú)限復(fù)歸。

公司人格否認(rèn)制度與公司人格獨(dú)立制度一樣，有著重要的意義。首先，“直索責(zé)任是指將法人在法律上之獨(dú)立性排除，假設(shè)其獨(dú)立人格并不存在之情形，法律政策上采納直索理論乃是為排除法人作為獨(dú)立權(quán)利主體之不良后果”。然而，人格否認(rèn)制度絕對(duì)不是對(duì)股東人格與法人人格相分離之分離原則之否認(rèn)。相反，它恰恰是對(duì)法人人格本質(zhì)的嚴(yán)格遵守，以維護(hù)法人人格獨(dú)立為使命。該制度正是與法人人格獨(dú)立制度從反正兩個(gè)方面確保了法人的獨(dú)立性，法人責(zé)任之獨(dú)立性與股東責(zé)任之有限性。其次，該項(xiàng)制度之設(shè)立旨在維護(hù)債權(quán)人利益，科以不正當(dāng)利用公司人格之股東以負(fù)擔(dān)，從而維護(hù)公平和正義。前已有述，股東之有限責(zé)任為一附條件之利益，股東承擔(dān)有限責(zé)任前提是公司獨(dú)立，而公司獨(dú)立性則表現(xiàn)為股東讓其財(cái)產(chǎn)之所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)予公司，使公司享有獨(dú)立所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。如果股東未完成依該項(xiàng)條件所承擔(dān)之不利益，則其不能享受有限責(zé)任之利益，否則有悖于公平正義此一現(xiàn)代法制之目標(biāo)。同樣，當(dāng)公司與股東融為一體之時(shí)，則公司之債權(quán)人實(shí)際上是在與股東為交易，而非與獨(dú)立主體為交易，如一方主體僅負(fù)有限責(zé)任，則另一方主體負(fù)無(wú)限責(zé)任，對(duì)后者殊為不利。再次，由人格否認(rèn)而至股東之無(wú)限責(zé)任是邏輯推理之結(jié)果。在公司具獨(dú)立性特征情況下，存在這樣的公式：具獨(dú)立性特征——承認(rèn)公司之獨(dú)立人格——股東之有限責(zé)任。如果當(dāng)該公式第一個(gè)要素尚不具備時(shí)，則其后的結(jié)論無(wú)由成立。

任何一種制度皆有其存在的合理限度，超過限度范圍制度必然要表現(xiàn)為非法或不合理。一方面，我們要正視人格否認(rèn)制度所宣示的維護(hù)公司獨(dú)立性之重要功能，另一方面又不能無(wú)視其作用限度而放任其無(wú)限擴(kuò)充。事實(shí)上，在德國(guó)以及其他的西方國(guó)家，分離原則即股東與公司人格分離為一般原則，而直接責(zé)任為例外。因此，限定人格否認(rèn)制度適用范圍至關(guān)重要。

只有符合下列情況才能適用人格否認(rèn)制度：

(一)公司法人已取得獨(dú)立人格。這是否認(rèn)公司人格之前提。若一公司尚未登記成立即未為法律授予其人格，斷無(wú)否認(rèn)之可能性。至于公司人格之取得，是否具有合法性，不作要求。一個(gè)完全符合法定設(shè)立要件從而依法登記的公司可能被否認(rèn)其人格，即使一個(gè)虛假出資騙取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之公司，當(dāng)然應(yīng)對(duì)其人格予以否認(rèn)。

(二)股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用了公司人格之行為。這種行為是指使法人之獨(dú)立性特征喪失之行為。如甲乙母子公司，甲作為母公司對(duì)乙進(jìn)行職能控制，使乙公司完整成為其代理人或傳聲筒。再如，某實(shí)質(zhì)性一人公司，其股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同，難辨彼此。

(三)上述行為造成了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益之損害。因?yàn)榇隧?xiàng)制度其目的在于維護(hù)債權(quán)人之利益和社會(huì)公共利益，而不在于制裁股東。

(四)濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。

(五)人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方得適用。因?yàn)?，公司具有足夠資產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無(wú)必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。