第一章 總 則

　　第一條 為加強保險公司治理監(jiān)管，規(guī)范保險公司控股股東、實際控制人的行為，維護保險公司、被保險人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依據(jù)《保險法》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司和保險集團（控股）公司（以下統(tǒng)稱“保險公司”）。

　　第三條 保險公司控股股東是指單獨或與其控制的企業(yè)合并持有保險公司50%以上股權(quán)的；或者持股不足50%，但對公司經(jīng)營有重大影響的股東。

　　保險公司實際控制人是指雖不是保險公司股東，但以投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的法人或自然人。

　　第四條 中國保監(jiān)會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，對保險公司控股股東、實際控制人實施監(jiān)督管理。

　　第二章 行為及義務(wù)

　　第一節(jié) 控制行為

　　第五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)審慎行使控制權(quán)，依法對保險公司實施有效監(jiān)督，防范保險公司經(jīng)營風(fēng)險，不得濫用控制權(quán)損害保險公司和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保其提名的董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有與職責(zé)相適應(yīng)的能力。

　　控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依法加強對保險公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員按照法律和章程規(guī)定進行及時調(diào)整。

　　第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東、實際控制人和保險公司任職的董事、監(jiān)事、管理人員及關(guān)鍵崗位工作人員進行有效管理，防范利益沖突。

　　除保險公司董事長以外，控股股東、實際控制人的管理人員及關(guān)鍵崗位工作人員不得兼任保險公司的執(zhí)行董事或高級管理人員。

　　第八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持保險公司建立獨立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護保險公司的獨立運作，不得對保險公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行不正當(dāng)限制或施加其他不正當(dāng)影響。

　　第九條 控股股東、實際控制人不得指使保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在保險公司任職的人員作出損害保險公司、被保險人和其他股東合法權(quán)益的決策或者行為。

　　控股股東、實際控制人提名的董事應(yīng)當(dāng)以維護保險公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策，對所作決策承擔(dān)個人責(zé)任，不得直接或間接為謀取控股股東、實際控制人利益而損害被保險人、保險公司和其他股東合法權(quán)益。

　　董事決策違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，不得以其決策是代表股東單位作出而免責(zé)。

　　第十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護保險公司財務(wù)和資產(chǎn)獨立，不得對保險公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等進行非法干預(yù)，不得通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用保險公司資金。

　　第二節(jié) 交易行為

　　第十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保與保險公司進行交易的透明性和公允性，不得無償或以明顯不公平的條件要求保險公司為其提供資金、實物、服務(wù)或者其他利益。

　　第十二條 控股股東、實際控制人與保險公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　保險公司董事會對控股股東、實際控制人與保險公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易進行審議時，全體獨立董事應(yīng)當(dāng)就該交易的公允性出具書面意見，并按照《保險公司信息披露管理辦法》的要求進行披露。

　　第十三條 控股股東、實際控制人和保險公司共同與第三方進行交易時，控股股東、實際控制人不得利用其地位侵占保險公司的交易機會或變相加重保險公司的負(fù)擔(dān)。

　　第十四條 保險公司不得購買控股股東、實際控制人發(fā)行的債券，不得委托控股股東、實際控制人進行投資活動。

　　第十五條 保險公司不得代控股股東、實際控制人償還債務(wù)，不得為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

　　第三節(jié) 資本協(xié)助義務(wù)

　　第十六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保持財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力，保證保險公司經(jīng)營過程中的償付能力充足。

　　第十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)根據(jù)保險公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及風(fēng)險狀況，指導(dǎo)保險公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃，使保險公司資本需求與資本補充能力相匹配。

　　第十八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交資本協(xié)助義務(wù)承諾函，承諾函應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）承諾當(dāng)保險公司償付能力不足或在中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則提出補充資本要求時，積極協(xié)調(diào)公司股東，或采取有效措施，依法及時向保險公司補充資本金。

　?。ǘ┏兄Z每年向中國保監(jiān)會報送經(jīng)審計的財務(wù)報告，并在財務(wù)狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化時，依法及時向中國保監(jiān)會報告；

　?。ㄈ┏兄Z在沒有及時按中國保監(jiān)會的要求補充資本金、提交相關(guān)資料和報告時，根據(jù)中國保監(jiān)會的要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)或停止行使股東權(quán)利。

　　第十九條 控股股東、實際控制人不得接受其控制的保險公司及子公司的投資入股。

　　第四節(jié) 保密和披露義務(wù)

　　第二十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)與保險公司簽訂書面保密協(xié)議，約定保密的范圍、措施和違約責(zé)任等內(nèi)容，保證保險公司的客戶信息和其他信息不被不正當(dāng)利用。

　　第二十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會逐級披露其對保險公司的股權(quán)和控制關(guān)系。通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制保險公司的，還應(yīng)當(dāng)披露實施共同控制的方式和內(nèi)容。

　　第二十二條公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)且對保險公司可能產(chǎn)生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向保險公司通報相關(guān)信息，必要時向中國保監(jiān)會報告。

　　第五節(jié) 監(jiān)管協(xié)助義務(wù)

　　第二十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時了解保險監(jiān)管法律法規(guī)、政策及監(jiān)管部門對保險公司的監(jiān)管意見，督促保險公司依法合規(guī)經(jīng)營。

　　第二十四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)加強與中國保監(jiān)會的溝通交流，當(dāng)控股股東和實際控制人對保險公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略有變動時，及時向中國保監(jiān)會報告。

　　第二十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)協(xié)助中國保監(jiān)會對保險公司進行風(fēng)險處置，按照監(jiān)管要求提供有關(guān)信息資料或采取其他措施。

　　第二十六條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓保險公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受讓人的受讓意圖、業(yè)務(wù)性質(zhì)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、是否擬對公司進行重組等情況進行合理調(diào)查。

　　第二十七條 保險公司控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)期間，應(yīng)當(dāng)與受讓方及保險公司制定控制權(quán)交接計劃，確保保險公司經(jīng)營管理穩(wěn)定，維護被保險人的合法權(quán)益。交接計劃對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為應(yīng)當(dāng)事先約定處理措施。

　　中國保監(jiān)會認(rèn)為有必要的，可以要求控股股東、實際控制人提交控制權(quán)交接計劃。

　　第三章 監(jiān)督管理

　　第二十八條 中國保監(jiān)會建立保險公司控股股東、實際控制人信息檔案，記錄和管理保險公司控股股東、實際控制人的相關(guān)信息。

　　第二十九條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致保險公司控制權(quán)變更的，保險公司在提交股權(quán)變更審批或備案申請時，應(yīng)向中國保監(jiān)會說明。

　　第三十條 保險公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或其他重大風(fēng)險隱患的，中國保監(jiān)會可以對控股股東、實際控制人進行談話。

　　第三十一條 控股股東、實際控制人存在違反本辦法規(guī)定行為的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。拒不改正的，中國保監(jiān)會可以限制控股股東、實際控制人的相關(guān)權(quán)利。

　　第三十二條 控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其相關(guān)權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

　　第四章 附則

　　第三十三條 控股股東、實際控制人為《保險集團公司管理辦法（試行）》規(guī)定的保險集團（控股）公司的，不適用本辦法的規(guī)定。

　　第三十四條 國務(wù)院財政部門及國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)為控股股東、實際控制人的，由中國保監(jiān)會另行制定適用辦法。

　　控股股東、實際控制人為代表各級政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)，無法適用本辦法或本辦法部分規(guī)定的，可以向中國保監(jiān)會提出免予適用的書面申請，由中國保監(jiān)會決定是否適用。

　　第三十五條 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本辦法的相關(guān)規(guī)定：

　　（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；

　　（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、父母、子女；

　　（三）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他主體。

　　第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十七條 本辦法自2011年×月×日起施行。