中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○三年八月二十九日

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范定向發(fā)行債券的證券公司（以下簡稱“發(fā)行人”）及有關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的行為，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　證券公司定向發(fā)行債券的信息披露（以下簡稱“信息披露”），適用本準(zhǔn)則。

　　第三條　信息披露應(yīng)遵循誠實(shí)信用的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第四條　發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第五條　主承銷商、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資信評級機(jī)構(gòu)等應(yīng)對所出具的專業(yè)報(bào)告和意見負(fù)責(zé)，并應(yīng)對提供服務(wù)所涉及的信息披露文件進(jìn)行認(rèn)真審閱，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第六條　參與認(rèn)購或者轉(zhuǎn)讓債券的合格投資者應(yīng)對信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷債券的投資價(jià)值，自行承擔(dān)債券的任何投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第七條　發(fā)行人應(yīng)采取有效措施，確保參與認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓債券的合格投資者能夠同等獲得債券相關(guān)的信息。

　　第二章　定向發(fā)行債券的募集說明書

　　第八條　發(fā)行人應(yīng)向參與認(rèn)購債券的合格投資者提供募集說明書。

　　第九條　募集說明書應(yīng)參照公開發(fā)行募集說明書的內(nèi)容編制，保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)地提供一切對合格投資者做出投資決策有重大影響的信息。

　　第十條　發(fā)行人向合格投資者補(bǔ)充與定向發(fā)行債券相關(guān)的信息，應(yīng)確保所有參與認(rèn)購的合格投資者有同等機(jī)會獲取。

　　第十一條　募集說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人申請適當(dāng)延長。

　　第十二條　募集說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)批準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。在符合本準(zhǔn)則第十一條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長募集說明書的有效期限。

　　第十三條　發(fā)行人報(bào)送申請文件后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或?qū)ν顿Y本期債券有重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)視情況及時(shí)修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料。

　　發(fā)行人定向發(fā)行債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對募集說明書進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。必要時(shí)，發(fā)行人定向發(fā)行債券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十四條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書的顯要位置提示投資者：

　　“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?br/>
　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整?！?br/>
　　“債券持有人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。”

　　“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明其對本期債券的投資價(jià)值作出了任何評價(jià)，也不表明對本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?br/>
　　“凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定?！?br/>
　　“投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議”。

　　“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

　　“投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

　　第十五條　發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中明示，認(rèn)購或轉(zhuǎn)讓定向發(fā)行債券的合格投資者應(yīng)填寫《合格投資者認(rèn)購債券表》（見附表一）或《合格投資者轉(zhuǎn)讓債券表》（見附表二），承諾自行承擔(dān)投資債券的所有風(fēng)險(xiǎn)，并不向非合格投資者轉(zhuǎn)讓所持債券。

　　填妥的《合格投資者認(rèn)購債券表》或《合格投資者轉(zhuǎn)讓債券表》應(yīng)由主承銷商或提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司負(fù)責(zé)保存至債券依法清償完畢。

　　第十六條　發(fā)行人向合格投資者提供募集說明書及其他債券發(fā)行的相關(guān)信息，應(yīng)以非公開的方式披露，不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。發(fā)行人及有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買債券。

　　第三章　持續(xù)信息披露

　　第十七條　在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向持有債券的合格投資者及時(shí)披露對其做出投資決策有重大影響的信息。持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式應(yīng)在募集說明書中明確約定。

　　第十八條　發(fā)行人在約定持續(xù)信息披露的內(nèi)容時(shí)，應(yīng)參照公開發(fā)行債券持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)定。

　　第十九條　發(fā)行人持續(xù)披露的信息至少應(yīng)包括年度報(bào)告和重大事項(xiàng)報(bào)告。

　　第二十條　在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日后4個(gè)月內(nèi)向持有債券的合格投資者披露年度報(bào)告，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　　披露半年度報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后2個(gè)月內(nèi)向持有債券的合格投資者披露，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　　第二十一條　定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）債券本息的支付情況；

　　（二）專項(xiàng)償債帳戶的有關(guān)情況；

　?。ㄈ?dān)保人及擔(dān)保物發(fā)生重大變化的情況；

　　（四）發(fā)行人的負(fù)債變化情況；

　　（五）現(xiàn)金流量狀況綜述；

　?。└櫾u級情況；

　?。ㄆ撸﹤鶛?quán)代理人代理事務(wù)報(bào)告的主要內(nèi)容；

　　（八）重大事項(xiàng)公告的主要情況；

　?。ň牛﹤钟腥藭h的召開情況；

　?。ㄊ┢渌麑钟腥擞兄卮笥绊懙男畔ⅰ?br/>
　　第二十二條　發(fā)行人出現(xiàn)下列情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知持有債券的合格投資者：

　　（一）預(yù)計(jì)到期難以償付利息或本金；

　?。ǘｍ?xiàng)償債帳戶出現(xiàn)異常；

　?。ㄈ┯喠⒖赡軐€本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；

　　（四）發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

　?。ㄎ澹┌l(fā)生重大仲裁、訴訟；

　　（六）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；

　?。ㄆ撸M進(jìn)行重大債務(wù)重組；

　?。ò耍┪茨苈男心技f明書的約定；

　　（九）擔(dān)保人、擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

　　（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第二十三條　定向發(fā)行的債券在經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，其持續(xù)信息披露還應(yīng)遵從中國證監(jiān)會及轉(zhuǎn)讓場所的規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)將信息披露文件置備于轉(zhuǎn)讓場所。

　　第二十四條　發(fā)行人未按照中國證監(jiān)會或轉(zhuǎn)讓場所的要求履行持續(xù)信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會或轉(zhuǎn)讓場所可暫?；蚪K止該債券在轉(zhuǎn)讓市場的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章　附　則

　　第二十五條　本準(zhǔn)則自2003年10月8日起施行。