一、證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)包括主承銷首次公開發(fā)行股票、上市公司向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

　二、擔(dān)任股票發(fā)行主承銷商的證券公司（以下簡稱“證券公司”），應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，負(fù)責(zé)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、盡職調(diào)查報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　對于需要輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，證券公司應(yīng)在推薦函中說明內(nèi)核情況并填報(bào)核對表（見附件一）；對于主承銷上市公司配股、增發(fā)，應(yīng)出具推薦函、盡職調(diào)查報(bào)告（見附件二），并填報(bào)核對表（見附件三）。

　三、證券公司應(yīng)指導(dǎo)發(fā)行人建立規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，確保發(fā)行人全體董事充分了解其應(yīng)遵守的法律、法規(guī)及所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，為發(fā)行人的股票發(fā)行提供切實(shí)可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù)。
　　對于主承銷首次公開發(fā)行股票及進(jìn)行重大重組的上市公司增發(fā)或配股的，證券公司還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行其對發(fā)行人的發(fā)行上市輔導(dǎo)義務(wù)。

　四、證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行股票，應(yīng)建立發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)，在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，保證推薦內(nèi)部管理良好、運(yùn)作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。

　五、證券公司在與發(fā)行人簽署保密協(xié)議的情況下，可以向發(fā)行人調(diào)閱與本次股票發(fā)行有關(guān)的未公開的法律文件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料。

　六、證券公司應(yīng)成立內(nèi)核小組，并根據(jù)實(shí)際情況，對內(nèi)核小組的職責(zé)、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，形成適應(yīng)核準(zhǔn)制要求的規(guī)范、有效的內(nèi)核制度，并將內(nèi)核小組的工作規(guī)則、成員名單和個(gè)人簡歷報(bào)中國證監(jiān)會(huì)職能部門備案。
　　證券公司內(nèi)核小組應(yīng)當(dāng)恪盡職守，保持獨(dú)立判斷。

　七、證券公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具推薦函。
　　推薦函應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：明確的推薦意見及其理由、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)、有關(guān)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明、發(fā)行人主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示、證券公司內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見、參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。
　　推薦函應(yīng)當(dāng)由證券公司法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。

　八、對于發(fā)行人的不規(guī)范行為，證券公司應(yīng)當(dāng)要求其整改，并將整改情況在盡職調(diào)查報(bào)告或核查意見中予以說明。因發(fā)行人不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發(fā)行人的發(fā)行申請出具推薦函。

　九、證券公司應(yīng)建立發(fā)行承銷工作檔案，工作檔案至少應(yīng)包括推薦函、核對表、盡職調(diào)查報(bào)告（適用于配股和增發(fā)）、內(nèi)核小組工作記錄、發(fā)行申請文件、對中國證監(jiān)會(huì)審核反饋意見的回復(fù)。中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所可隨時(shí)調(diào)閱工作檔案。工作檔案保留時(shí)間應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　十、受發(fā)行人委托，證券公司配合發(fā)行人按照有關(guān)規(guī)定制作股票發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，負(fù)責(zé)報(bào)送股票發(fā)行申請文件，并與中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所進(jìn)行溝通。

　十一、證券公司應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。在申請文件報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)后，進(jìn)入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷團(tuán)成員的分析員作出的有關(guān)發(fā)行人的研究報(bào)告不得對外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進(jìn)行相關(guān)的宣傳和推介活動(dòng)。

　十二、證券公司應(yīng)建立有效的內(nèi)部控制制度。遵循內(nèi)部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀(jì)部門、自營部門在信息、人員、辦公地點(diǎn)等方面相互隔離，防止內(nèi)幕交易和操縱市場行為的發(fā)生。

　十三、證券公司應(yīng)建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，并指定內(nèi)部獨(dú)立部門負(fù)責(zé)發(fā)行期間的監(jiān)控和綜合協(xié)調(diào)。

　十四、股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，證券公司應(yīng)當(dāng)組織發(fā)行人做好市場推介活動(dòng)，在不超越公開募集文件內(nèi)容的范圍內(nèi)向投資者介紹發(fā)行人的情況。

　十五、在發(fā)行完成后的１５個(gè)工作日內(nèi)，證券公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告。承銷總結(jié)報(bào)告至少應(yīng)包括推介、定價(jià)、申購、該股票二級市場表現(xiàn)（如已上市交易）及發(fā)行組織工作等內(nèi)容。

　十六、證券公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度發(fā)行人年度報(bào)告公布后的一個(gè)月內(nèi)，對發(fā)行人進(jìn)行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況、是否嚴(yán)格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經(jīng)營狀況等方面是否與推薦函相符等進(jìn)行核查，出具回訪報(bào)告（見附件四），報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、發(fā)行人所在地中國證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會(huì)召開５個(gè)工作日之前將回訪報(bào)告在指定報(bào)刊和網(wǎng)站公告。

　十七、本指導(dǎo)意見自發(fā)布之日起施行。證券公司推薦發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，參照本指導(dǎo)意見執(zhí)行。

　附件：一、首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點(diǎn)

　附件一：　　首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點(diǎn)

　　　　　　　　 第一部分關(guān)于本次發(fā)行上市的主要事項(xiàng)

　一、發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
　　１．發(fā)行人的設(shè)立方式為：
　?。玻l(fā)行人是否設(shè)立三年以上？
　?。常l(fā)行人最近三年是否連續(xù)盈利并可向股東支付股利？如發(fā)行人設(shè)立不足三年，原企業(yè)是否盈利？
　?。矗l(fā)行人最近三年內(nèi)是否無重大違法行為？
　?。担l(fā)行人最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否無虛假記載？
　　６．發(fā)行新股后發(fā)行人預(yù)期利潤率是否可達(dá)到同期銀行存款利率？如有盈利預(yù)測，發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率為：　?。?。
　　７．前一次發(fā)行的股份是否已募足，且間隔一年以上？
　?。福l(fā)行人本次發(fā)行前的總股本為　　萬元，發(fā)行后股本總額是否不低于５０００萬元？為　　萬元。
　?。梗l(fā)行人本次申請發(fā)行新股后社會(huì)公眾股占總股本的比例是否不低于２５％？為　?。?。
　　１０．發(fā)起人認(rèn)購的股份總額是否不低于發(fā)行人擬發(fā)行股份總額的３５％？為
　　％。
　　１１．股本總額超過４億元的，發(fā)行人本次發(fā)行后的社會(huì)公眾股占總股本的比例是否不低于１５％？為　?。ァ?br/>　?。保玻l(fā)行新股后持有面值達(dá)人民幣１０００元以上的股東人數(shù)是否不少于１０００人？
　?。保常l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策？
　?。保矗l(fā)行人發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例是否不低于３０％？為　　％。
　?。保担l(fā)行人發(fā)行前一年末無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例是否不高于２０％？為　?。ァ?br/>　?。保叮l(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其出資金額是否未超過注冊資本的２０％？比例為　　％。

　二、本次發(fā)行上市的授權(quán)
　?。保罚蓶|大會(huì)是否已按法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議？
　?。保福?a href='http://www.shkps.cn/gudong/15.html' target='_blank' data-horse>股東大會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求，是否合法有效？
　?。保梗绻蓶|大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，授權(quán)的范圍、程序是否合法有效？

　三、發(fā)行人的設(shè)立及主體資格
　?。玻埃l(fā)行人是否為合法存續(xù)的股份有限公司？
　?。玻保l(fā)行人設(shè)立是否不存在違法違規(guī)或重大不規(guī)范行為？
　　２２．發(fā)行人是否依法取得了有權(quán)部門的設(shè)立批準(zhǔn)？批準(zhǔn)的部門是：
　　２３．發(fā)行人設(shè)立時(shí)是否進(jìn)行了資產(chǎn)評估（如需要）？評估機(jī)構(gòu)是否有證券從業(yè)資格？為：
　?。玻矗l(fā)行人設(shè)立時(shí)是否進(jìn)行了驗(yàn)資？驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是否有證券從業(yè)資格？為：
　　２５．發(fā)行人是否依法召開了創(chuàng)立大會(huì)？
　?。玻叮l(fā)行人是否依法辦理了工商登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照？
　?。玻罚诎l(fā)行人設(shè)立過程中，從驗(yàn)資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、損益的變化？如有，是否明確了有關(guān)利益關(guān)系？
　?。玻福鐚俣ㄏ蚰技?，其設(shè)立行為是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及其他有關(guān)文件的規(guī)定？是否按《公司法》進(jìn)行了規(guī)范？
　　２９．由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，是否已對原合同、章程進(jìn)行修改并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)？批準(zhǔn)的部門是：
　?。常埃鐚儆邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司，是否符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？
　?。常保l(fā)行人發(fā)行的股份是否同股同權(quán)？
　?。常玻欠翊嬖诎l(fā)起人出資不實(shí)及重大出資財(cái)產(chǎn)爭議的情況？
　　３３．設(shè)立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛？
　?。常矗l(fā)行人在設(shè)立及運(yùn)作過程中是否不存在侵害股東和債權(quán)人利益的情況？
　?。常担l(fā)行人的設(shè)立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，主要是：
　?。常叮l(fā)行人向其他公司累計(jì)投資額占凈資產(chǎn)的比例是否不超過５０％？上述比例，
　　發(fā)行前按母公司報(bào)表計(jì)算為　?。ィ话春喜?bào)表為　?。?。
　　發(fā)行后預(yù)計(jì)按母公司報(bào)表計(jì)算為　?。ィ话春喜?bào)表為　?。?。

　四、發(fā)起人（股東）及發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)
　?。常罚l(fā)起人或股東目前是否依法存續(xù)？
　?。常福l(fā)起人或股東是否具有法律、法規(guī)規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格？
　?。常梗欠翊嬖诠?huì)和職工持股會(huì)直接或間接持股的情況？
　?。矗埃缭嬖诘堰M(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，是否確信已履行完有關(guān)法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？
　?。矗保l(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？
　　４２．發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否不存在法律障礙？如有，主要是：
　　４３．如發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)？對其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意？
　?。矗矗l(fā)起人以其在其他企業(yè)的權(quán)益折價(jià)入股的，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意？是否已履行了相應(yīng)的法律程序？投入的權(quán)益是：
　　４５．若存在以無形資產(chǎn)出資或折股的，是否詳細(xì)披露了無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等？投入的無形資產(chǎn)是：
　?。矗叮l(fā)行人是否擁有主營業(yè)務(wù)的商標(biāo)所有權(quán)？
　　４７．發(fā)行人是否辦妥專利技術(shù)、非專利技術(shù)及其他特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬證書的取得或變更登記手續(xù)？
　?。矗福l(fā)行人有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)）、探礦權(quán)、采礦權(quán)的取得方式是否符合有關(guān)規(guī)定？取得方式為：
　?。矗梗l(fā)起人投入發(fā)行人的實(shí)物資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已有發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人？是否存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)？
　?。担埃欠衽读税l(fā)行人控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東的基本情況？實(shí)質(zhì)控制人是：
　?。担保欠衽读税l(fā)行人所有直接或間接投資的、境內(nèi)或境外的子公司、參股公司及其下屬單位？

　五、發(fā)行人的股本及其演變
　?。担玻l(fā)行人設(shè)立時(shí)股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效？
　　５３．出資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)？如有，主要糾紛及風(fēng)險(xiǎn)是：
　?。担矗l(fā)行人對外投資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)？如有，主要糾紛及風(fēng)險(xiǎn)是：
　?。担担l(fā)行人設(shè)立以來是否發(fā)生過股權(quán)變動(dòng)？如發(fā)生了變動(dòng)，簡述變動(dòng)情況及對發(fā)行人的影響。
　　５６．歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？
　?。担罚l(fā)行人的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

　六、發(fā)行人的業(yè)務(wù)和技術(shù)
　?。担福l(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定？
　?。担梗l(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營？如存在，主要境外經(jīng)營情況是：
　?。叮埃惩饨?jīng)營是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？
　?。叮保l(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出？主營業(yè)務(wù)是：
　?。叮玻l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)在最近三年（不足三年的，應(yīng)追溯原企業(yè)）是否變更過？如變更過，應(yīng)說明具體情況。
　?。叮常l(fā)行人持續(xù)經(jīng)營是否存在法律、技術(shù)、市場等障礙？
　　６４．發(fā)行人最近三年主營業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展？公司的產(chǎn)品或服務(wù)的科技含量：無、一般、較高。
　　６５．是否充分披露了發(fā)行人所處行業(yè)國內(nèi)外的基本情況及發(fā)展趨勢？
　　６６．是否充分披露了對發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展有利和不利的因素？主要不利因素是：
　?。叮罚欠衽读税l(fā)行人面臨的主要競爭狀況？
　　６８．是否披露了發(fā)行人最近三年的業(yè)務(wù)盈虧、研究開發(fā)、曾經(jīng)歷過的重大挫折及未來發(fā)展前景等？主要重大挫折是：
　?。叮梗欠衽读税l(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)情況及其對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響？特許經(jīng)營權(quán)是：
　?。罚埃欠衽读税l(fā)行人前５名客戶和供應(yīng)商與發(fā)行人之間的供銷比例？
　?。罚保缦騿蝹€(gè)客戶的銷售比例或向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的５０％，其名稱及供銷比例是：
　?。罚玻欠衽读税l(fā)行人發(fā)行前進(jìn)行過的重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組情況？主要重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組是：
　?。罚常l(fā)行人是否擁有主營業(yè)務(wù)的核心技術(shù)？是否擁有所有權(quán)？
　?。罚矗l(fā)行人是否擁有與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)？
　?。罚担l(fā)行人是否擁有技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力？
　?。罚叮l(fā)行人是否存在與技術(shù)相關(guān)的重大糾紛？

　七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
　?。罚罚l(fā)行人與控股股東及其子公司等是否不存在同業(yè)競爭？如存在，同業(yè)競爭是：
　　７８．如存在，發(fā)行人是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭？主要措施是：
　?。罚梗欠癯浞峙读岁P(guān)聯(lián)方及其與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系？
　?。福埃l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否不存在重大的關(guān)聯(lián)交易？如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重。
　　８１．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序？
　?。福玻畬Πl(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如需股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會(huì)決議時(shí)回避？
　　８３．對發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事是否沒有不同意見？如有，主要是：
　?。福矗l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況？交易價(jià)格為：。如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格為：
　?。福担l(fā)行人是否沒有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保？如有，主要是：
　　８６．發(fā)行人是否在公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定中制定了關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序？
　?。福罚绨l(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項(xiàng)目，或募股資金投入后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，是否披露了關(guān)聯(lián)方、合資項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況？
　?。福福l(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進(jìn)行了充分的披露？是否存在重大的遺漏或重大隱瞞？

　八、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
　?。福梗l(fā)行人是否充分披露了擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況？
　　９０．如發(fā)行人有租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效？
　?。梗保l(fā)行人是否充分披露了主要生產(chǎn)設(shè)備的情況？
　?。梗玻l(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的主要生產(chǎn)設(shè)備是否存在報(bào)廢等重大風(fēng)險(xiǎn)？
　?。梗常l(fā)行人是否披露了存在的產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛？
　?。梗矗l(fā)行人對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否不存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況？

　九、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
　?。梗担l(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)和糾紛？如存在風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。梗叮鲜龊贤闹黧w是否變更為發(fā)行人，若未履行變更程序，是否已獲得合同他方的同意？合同履行是否存在法律障礙？
　?。梗罚l(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。
　　９８．發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？
　?。梗梗l(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？
　?。保埃埃l(fā)行人目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項(xiàng)？
　　１０１．發(fā)行人是否不存在由于擔(dān)保、訴訟等事項(xiàng)引起的或有負(fù)債？

　十、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　?。保埃玻l(fā)行人設(shè)立至今是否有合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為？如有，簡要情況：
　　１０３．如有，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)？
　　１０４．如有，是否導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)、核心管理層、股權(quán)比例的變化？

　十一、發(fā)行人的稅務(wù)
　?。保埃担l(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求？
　?。保埃叮l(fā)行人是否享受財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等政策？如有，該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？主要財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠政策是：
　?。保埃罚l(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形？
　?。保埃福l(fā)行人是否不存在拖欠稅金的行為？

　十二、