為加強上市公司監(jiān)管，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)將《上市公司董事長談話制度實施辦法》予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　上市公司董事長談話制度實施辦法

??? 第一條　為加強上市公司監(jiān)管，促進上市公司依法規(guī)范運作，保護投資者的合法權(quán)益，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于股票在上海證券交易所和深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第三條　中國證監(jiān)會派出機構(gòu)具體實施轄區(qū)內(nèi)上市公司董事長談話工作。

　　中國證監(jiān)會主管業(yè)務(wù)部門認為必要時可直接約見上市公司董事長談話。

　?。ㄖ袊C監(jiān)會派出機構(gòu)和主管業(yè)務(wù)部門以下統(tǒng)稱為“中國證監(jiān)會”。）

　　第四條　上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)約見上市公司董事長談話：

　?。ㄒ唬﹪?yán)重資不抵債或主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、拍賣導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力的；

　?。ǘ┛刂茩?quán)發(fā)生重大變動的；

　?。ㄈ┪绰男姓泄烧f明書承諾事項的；

　?。ㄋ模┕净蚱涠聲蓡T存在不當(dāng)行為，但不構(gòu)成違反國家證券法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的；

　　（五）中國證監(jiān)會認為確有必要的。

　　第五條　中國證監(jiān)會約見上市公司董事長，按照下列程序進行：

　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會認為有必要約見上市公司董事長談話時，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批程序，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進行。

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會約見上市公司董事長談話時，應(yīng)確定主談人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙（談話記錄格式附后）。談話結(jié)束時應(yīng)要求談話對象復(fù)核、簽字。

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會根據(jù)需要決定談話時間、地點和談話對象應(yīng)提供的書面材料，并提前三天以書面形式通知該上市公司的董事會秘書。談話對象確因特殊情況不能參加的，應(yīng)事先報告，經(jīng)同意后委托相應(yīng)人員代理。中國證監(jiān)會認為必要時，可以要求上市公司其他有關(guān)人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關(guān)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員參加談話。談話對象不得無故拒絕、推托。

　　（四）中國證監(jiān)會在約見談話時，主談人員應(yīng)確認談話對象的身份，宣布談話制度、談話目的，告知談話對象應(yīng)當(dāng)真實、完整地向主談人員說明有關(guān)情況，并對所說明的情況和作出的保證承擔(dān)責(zé)任。

　?。ㄎ澹┱勗拰ο髴?yīng)對有關(guān)情況進行說明、解釋，并提供相應(yīng)說明材料，對公司情況說明不清、說明材料欠完備的，應(yīng)當(dāng)限期補充，談話對象不得作出虛假陳述或故意隱瞞事實真相。

　　第六條　經(jīng)中國證監(jiān)會兩次書面通知，談話對象無正當(dāng)理由不參加談話，中國證監(jiān)會將對其進行公開批評。

　　第七條　談話對象對談話所涉及的重要事項說明不清，提供的材料不完整，在限期內(nèi)又未能進行充分補充的，中國證監(jiān)會可以對其進行公開批評。

　　談話對象在談話中虛假陳述或故意隱瞞事實真相的，中國證監(jiān)會將視其情節(jié)輕重依據(jù)有關(guān)規(guī)定對其進行處理。

　　第八條　中國證監(jiān)會的談話人員，應(yīng)遵守法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，認真履行職責(zé)，對在談話中知悉的有關(guān)單位和個人的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。未經(jīng)許可，參加談話人員不得透露與談話結(jié)果有關(guān)的任何信息。

　　第九條　談話對象應(yīng)當(dāng)根據(jù)談話結(jié)果及時整改，糾正不當(dāng)行為，中國證監(jiān)會將對整改情況進行監(jiān)督檢查。

　　第十條　中國證監(jiān)會為談話和整改情況建立專項檔案，作為上市公司董事長及其他高管人員是否忠實履行職務(wù)的記錄。

　　第十一條　在執(zhí)行談話制度中發(fā)現(xiàn)上市公司或高級管理人員有違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法查處。談話記錄將作為進一步調(diào)查的證據(jù)。

　　第十二條　本制度自發(fā)布之日起施行。