證監(jiān)公司字【2007】28號(hào) 各上市公司： 為切實(shí)貫徹落實(shí)全國(guó)金融工作會(huì)議和全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢(shì)和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會(huì)擬在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。為順利推進(jìn)此項(xiàng)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下： 一、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的重要意義和主要目標(biāo) 2002年1月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實(shí)際運(yùn)作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對(duì)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。因此，在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：上市公司獨(dú)立性顯著增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。 具體目標(biāo)為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，建立了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制； （三）上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （四）上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 二、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本原則 （一）各上市公司要高度重視這一活動(dòng)，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。 （二）各上市公司要弘揚(yáng)求真務(wù)實(shí)精神，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實(shí)效，防止形式主義和走過場(chǎng)。 （三）各上市公司要將工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問題和困難及時(shí)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報(bào)，保障工作順利進(jìn)行。 三、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體安排 （一）加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)分3個(gè)階段進(jìn)行： 第一階段為自查階段：各上市公司要對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客觀、實(shí)事求是。對(duì)查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 第二階段為公眾評(píng)議階段：投資者和社會(huì)公眾對(duì)各公司的治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，也可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司改進(jìn)治理工作。上市公司接受評(píng)議時(shí)間不少于15天。證監(jiān)局對(duì)上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司治理情況的評(píng)議，同時(shí)根據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會(huì)公眾評(píng)議情況對(duì)各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，并提出整改建議。 第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會(huì)公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。整改報(bào)告經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 上市公司應(yīng)在10月底前完成全部3個(gè)階段的工作。 （二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，須按照以下時(shí)間要求執(zhí)行本通知： 1.已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議的上市公司，須在下列時(shí)間前完成全部3個(gè)階段的工作。 （1）已召開股東大會(huì)，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成； （2）已召開股東大會(huì)，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （3）未召開股東大會(huì)，但已發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （4）未召開股東大會(huì)，且未發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要發(fā)出股東大會(huì)通知前完成。 2.已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料，尚未獲得證監(jiān)會(huì)無(wú)異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議之前完成全部3個(gè)階段的工作。 3.未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料的上市公司，原則上應(yīng)在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式報(bào)送材料前完成全部3個(gè)階段的工作。 四、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)管措施 （一）上市公司開展此項(xiàng)活動(dòng)的工作組織、活動(dòng)安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫(kù)。對(duì)自查報(bào)告和整改報(bào)告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理外，公司、董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫(kù)中予以記載。 （二）上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵(lì)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告。 （三）對(duì)于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在各方面予以支持，對(duì)好的公司治理經(jīng)驗(yàn)及時(shí)宣傳推廣，切實(shí)體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長(zhǎng)、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、通報(bào)地方政府和有關(guān)部門等措施，并督促公司切實(shí)整改，同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，強(qiáng)化高級(jí)管理人員誠(chéng)信意識(shí)。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問題拒不整改的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理其股權(quán)激勵(lì)申報(bào)材料。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。 特此通知。 附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二OO七年三月九日 附件 “加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 上市公司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問題進(jìn)行自查。 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況； （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人； （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響； （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況； （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響； （六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 1.股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)； 4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說明其原因； 5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說明其原因； 6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說明原因； 8.公司召開股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。 （二）董事會(huì) 1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； 2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況； 3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況； 6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； 7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)； 8.董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況； 11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況； 14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響； 16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； 17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； 18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況； 19.董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何； 20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會(huì) 1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度； 2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 3.監(jiān)事的任職資格、任免情況； 4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為； 7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； 8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。 （四）經(jīng)理層 1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度； 2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制； 3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位； 4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制； 5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性； 6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施； 7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； 8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確； 9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處； 10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。 （五）公司內(nèi)部控制情況 1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； 2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全； 3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； 5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性； 6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響； 7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)； 8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)； 9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； 10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何； 11.審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。 12.公司是否制定募集資金的管理制度； 13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益； 14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)； 15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。 三、公司獨(dú)立性情況 1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職； 2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工； 3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； 4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東； 6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立； 7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東； 8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何； 9.公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何； 10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響； 11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何； 12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； 14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響； 15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)； 16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。 四、公司透明度情況 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。 2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除； 3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何； 4.董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； 5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。 6.是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； 7.公司近年來(lái)是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施； 9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。 1.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。） 2.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。） 3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制； 4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； 5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施； 6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何； 7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示； 8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。