第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應當以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應當按照本準則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

　　第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

　　第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

　　第五條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應當向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關的補充文件。

　　第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關報告、公告義務的，方可提出豁免要約收購的申請。

　　第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應當至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

　?。ǘ┥暾埲说闹鳡I業(yè)務；

　?。ㄈ┮苑娇驁D或者其它有效形式，全面披露與申請人相關的產(chǎn)權(quán)及控制關系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關的關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）；

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　?。ㄎ澹┦召彿桨讣笆欠褚呀?jīng)取得必要的授權(quán)及批準（如需要）；

　?。┥暾埢砻獾氖马椉袄碛?；

　?。ㄆ撸┍敬问召徢昂蟮纳鲜泄竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)；

　　（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關聯(lián)交易的問題及其解決方案；

　?。ň牛┥暾埲耸召徍笾С稚鲜泄境掷m(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關承諾或承諾保證；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

　　第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

　　被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

　　第九條 為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

　　第十條 申請人應當就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關聯(lián)方、申請人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

　　第十一條 申請人應當提供有關本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

　　第十二條 申請人應當聘請律師及其所就職的律師事務所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應當就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

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　?。ǘ┍敬紊暾埵欠駥儆凇妒召忁k法》規(guī)定的豁免情形；

　　（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

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　?。ㄎ澹┥暾埲耸欠褚呀?jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務；

　?。┥暾埲嗽诒敬问召忂^程中是否存在證券違法行為等。

　　第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關主管部門批準的，應當按照國務院和有關部門的相關規(guī)定，提交相關批準文件。

　　第十四條 申請文件應當為原件，如不能提供原件的，應當由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　第十五條 申請人及負責出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

　　申請人全體董事（或者主要負責人）及相關專業(yè)機構(gòu)應當按要求在所提供的有關文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

　　第十六條 申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。

　　第十七條 申請文件的扉頁應附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

　　第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

　　第十九條 申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n.

　　第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復印件。

　　第二十一條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第二十二條 本準則自2006年9月1日起施行

　　附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

　　第一章 豁免申請

　　1-1 申請人關于豁免要約收購的申請報告

　　1-2 申請人關于二級市場交易情況的自查報告

　　1-3 申請人的承諾書（如有）

　　第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見

　　2-1 法律意見書

　　2-2 財務顧問報告（如需）

　　第三章 相關批準文件

　　3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）

　　3-2 外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）

　　3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

　　3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

　　第四章 其他文件

　　4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

　　4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應當履行信息披露義務）

　　4-3 有關的股權(quán)權(quán)屬證明文件

　　4-4 原控股股東及其關聯(lián)方債務清償方案（如涉及）

　　4-5 重組方案（如為挽救嚴重財務困難的公司而進行的收購）

　　4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

　　4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

　　4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復印件

　　4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件