中國證券業(yè)協(xié)會 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行） 目錄 第一章 總則 第二章 股份掛牌 第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 委托 第三節(jié) 申報 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 結(jié)算 第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌 第四章 主辦券商 第五章 信息披露 第六章 其他事項 第七章 違規(guī)處理 第八章 附則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）報價轉(zhuǎn)讓試點工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。 第二條 證券公司從事推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”），適用本辦法。 第三條 參與股份報價轉(zhuǎn)讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應(yīng)當(dāng)遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。 第四條 證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。 第五條 證券公司應(yīng)督促掛牌公司按照中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）規(guī)定的信息披露要求履行信息披露義務(wù)。 掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。 第六條 參與掛牌公司股份報價轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，可以是下列人員或機構(gòu)： (一) 機構(gòu)投資者，包括法人、信托、合伙企業(yè)等； (二) 公司掛牌前的自然人股東； (三) 通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東； (四) 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東； (五) 協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。 掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。 第七條 協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。 第八條 本辦法下列用語的含義為： “主辦券商”是指取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。 “推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商。 “掛牌公司”是指股份在代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的非上市公司。 “報價系統(tǒng)”是指深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施。 第二章 股份掛牌 第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： （一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； （二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范； （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函； （六）協(xié)會要求的其他條件。 第十條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。 申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。 第十一條 推薦主辦券商應(yīng)對申請股份掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。 第十二條 協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。 第十三條 推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。 證券登記結(jié)算機構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。 第十四條 投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。 主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。 第十五條 非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 控股股東和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定認(rèn)定。 第十六條 掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。 第十七條 掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。 第十八條 因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。 第十九條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理解除限售登記。 第二十條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請，推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。 第三章　股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié)　一般規(guī)定 第二十一條 掛牌公司股份必須通過代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。 第二十三條 投資者買賣掛牌公司股份，須委托主辦券商辦理。 投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉(zhuǎn)托管手續(xù)。 第二十四條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。 遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費。 第二節(jié)　委托 第二十六條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 第二十七條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。委托當(dāng)日有效。 意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。 定價委托是指投資者委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量股份的指令。 成交確認(rèn)委托是指投資者買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。 第二十八條 意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托均可撤銷，但已經(jīng)報價系統(tǒng)確認(rèn)成交的委托不得撤銷或變更。 第二十九條 意向委托和定價委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系方式等內(nèi)容。 成交確認(rèn)委托應(yīng)注明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數(shù)量、擬成交對手的主辦券商等內(nèi)容。 第三十條 委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。 投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。 第三十一條 股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。 第三節(jié)　申報 第三十二條 主辦券商應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向報價系統(tǒng)申報。 第三十三條 主辦券商收到投資者賣出股份的意向委托后，應(yīng)驗證其證券賬戶，如股份余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。 主辦券商收到投資者定價委托和成交確認(rèn)委托后，應(yīng)驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額不足或買方資金余額不足，不得向報價系統(tǒng)申報。 第三十四條 主辦券商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定保管委托、申報記錄和憑證。 第四節(jié)　成交 第三十五條 投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報。 投資者擬與定價委托成交的，可委托主辦券商進(jìn)行成交確認(rèn)申報。 第三十六條 報價系統(tǒng)收到主辦券商的定價申報和成交確認(rèn)申報后，驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份余額不足，報價系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至主辦券商。 第三十七條 報價系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。 第三十八條 報價系統(tǒng)對通過驗證的成交確認(rèn)申報和定價申報信息進(jìn)行匹配核對。核對無誤的，報價系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向證券登記結(jié)算機構(gòu)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。 第三十九條 多筆成交確認(rèn)申報與一筆定價申報匹配的，按時間優(yōu)先的原則匹配成交。 第四十條 成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交。 成交確認(rèn)申報股份數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。定價申報未成交股份數(shù)量不小于3萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于3萬股的，以撤單處理。 成交確認(rèn)申報股份數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。 第五節(jié) 結(jié)算 第四十一條 主辦券商參與非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得證券登記結(jié)算機構(gòu)的結(jié)算參與人資格。 第四十二條 股份和資金的結(jié)算實行分級結(jié)算原則。證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)成交確認(rèn)結(jié)果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與客戶之間的清算交收。 主辦券商與客戶之間的股份劃付，應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理。 第四十三條 證券登記結(jié)算機構(gòu)按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。 第四十四條 證券登記結(jié)算機構(gòu)在每個報價日終根據(jù)報價系統(tǒng)成交確認(rèn)結(jié)果，進(jìn)行主辦券商之間股份和資金的逐筆清算，并將清算結(jié)果發(fā)送各主辦券商。 第四十五條 主辦券商應(yīng)根據(jù)清算結(jié)果在最終交收時點之前向證券登記結(jié)算機構(gòu)劃付用于交收的足額資金。 第四十六條 證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份和資金的交收，并將交收結(jié)果反饋給主辦券商。 由于股份或資金余額不足導(dǎo)致的交收失敗，證券登記結(jié)算機構(gòu)不承擔(dān)法律責(zé)任。 第四十七條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理。 第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布 第四十八條 股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，報價系統(tǒng)通過專門網(wǎng)站和代辦股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報價和成交信息。 主辦券商應(yīng)在營業(yè)網(wǎng)點揭示報價和成交信息。 第四十九條 報價信息包括：委托類別、證券名稱、證券代碼、主辦券商、買賣方向、擬買賣價格、股份數(shù)量、聯(lián)系方式等。 成交信息包括：證券名稱、證券代碼、成交價格、成交數(shù)量、買方代理主辦券商和賣方代理主辦券商等。 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第五十條 掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應(yīng)當(dāng)自中國證券監(jiān)督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。 第五十一條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。 　　因重大事項暫停股份報價轉(zhuǎn)讓時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計恢復(fù)股份報價轉(zhuǎn)讓的時間。 第八節(jié) 終止掛牌 第五十二條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股份掛牌： （一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序； （二）中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請； （三）北京市人民政府有關(guān)部門同意其終止股份掛牌申請； （四）協(xié)會規(guī)定的其他情形。 第四章 主辦券商 第五十三條 證券公司從事非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格。 第五十四條 證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件： （一） 最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元； （二） 具有不少于15家營業(yè)部； （三） 協(xié)會規(guī)定的其他條件。 第五十五條 主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。 第五十六條 主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)。 第五十七條 主辦券商發(fā)現(xiàn)所推薦掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為的，應(yīng)及時報告協(xié)會。 第五十八條 主辦券商與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)對投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財務(wù)狀況和投資需求。對不符合本辦法第六條規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 主辦券商在與投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險，詳細(xì)講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。 第五十九條 主辦券商應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險。 第六十條 主辦券商應(yīng)依照本辦法第六條的規(guī)定，對自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的，應(yīng)督促其及時賣出。 第六十一條 主辦券商應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 主辦券商應(yīng)根據(jù)協(xié)會的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告協(xié)會。 第五章 信息披露 第六十二條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及協(xié)會相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等的規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。 第六十三條 掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第六十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。 第六十五條 掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。 第六十六條 掛牌公司披露的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 第六十七條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。 第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。 第六十九條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。 第七十條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于專門網(wǎng)站的披露時間。 第六章 其他事項 第七十一條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。 第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進(jìn)行定向增資，具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。 第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化時，其推薦主辦券商應(yīng)及時向協(xié)會報告。 第七十四條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由主辦券商進(jìn)行督導(dǎo)并報協(xié)會備案。 第七章 違規(guī)處理 第七十五條 主辦券商違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)： （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。 第七十六條 主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法的規(guī)定，協(xié)會責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重予以以下處理，并記入證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)： （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)； （四）認(rèn)定其不適合任職； （五）責(zé)令所在公司給予處分。 第七十七條 主辦券商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，協(xié)會將建議中國證券監(jiān)督管理委員會或其他機關(guān)依法查處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第八章 附則 第七十八條 本辦法由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。 第七十九條 本辦法經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后生效，自2009年7月6日起施行。