伙企業(yè)法修訂草案。全國人大常委會審議法律草案一般三審通過，備受關注的合伙企業(yè)法修訂案有望近期通過。

　　有專家指出，此次修訂這一法律，對于化解合伙企業(yè)風險，完善合伙企業(yè)制度具有重要意義。

　　我國合伙企業(yè)法的立法歷程

　　合伙企業(yè)制度作為一種古老的企業(yè)組織形式，它的存在已有上千年的歷史。

　　我國合伙企業(yè)及其相關法律制度經(jīng)歷了怎樣的發(fā)展過程？全國人大財政經(jīng)濟委員會法案室主任朱少平介紹：在新中國成立初期的計劃經(jīng)濟體制下，整個投資經(jīng)營主要由國家與計劃來安排，合伙企業(yè)無存在與發(fā)展的空間。改革開放以來，隨著投資經(jīng)營的放開搞活，民間投資的啟動，合伙企業(yè)逐漸恢復發(fā)展起來。

　　法因時而立。與合伙企業(yè)的發(fā)展相伴，立法機關首先在民法通則中對個人合伙與企業(yè)聯(lián)營的有關內容作了規(guī)定。之后，國務院又在私營企業(yè)暫行條例中將其作為私營企業(yè)的組織形式之一加以規(guī)范。實行社會主義市場經(jīng)濟體制以來，立法機關根據(jù)我國市場主體的發(fā)展規(guī)范與合伙企業(yè)的發(fā)展需要，1997年2月專門制定了合伙企業(yè)法，使其成為我國市場主體立法的一個重要組成部分，合伙企業(yè)由此成為與公司、個人獨資企業(yè)并列的一種企業(yè)組織形式。

　　一部先天不足的法律

　　“盡管合伙企業(yè)法對于確立合伙企業(yè)的法律地位，規(guī)范其設立與經(jīng)營，鼓勵民間投資，發(fā)揮了積極作用，但是這部法律明顯存在先天不足。”對外經(jīng)濟貿易大學法學院民商法學系主任蘇號朋教授，對此直言不諱。

　　他透露，早在上個世紀90年代該法制定過程中，就存在著合伙人范圍和合伙企業(yè)類型的爭議。關于合伙人范圍，有的觀點認為自然人、法人和其他組織均可以成為合伙人，但為了避免國有資產(chǎn)流失，可以將國有企業(yè)排除在外。關于合伙企業(yè)的類型，有的觀點認為無論大陸法系、還是英美法系國家，除了普通合伙之外，均規(guī)定了其他類型的合伙。

　　“不過，通過后的合伙企業(yè)法在上述兩個方面的規(guī)定均較為謹慎。雖然該法沒有明確合伙人的范圍，但從其行文可以推斷出只有自然人才可以成為合伙人。同時，該法將合伙企業(yè)的類型限定為普通合伙，從而將其他合伙類型排除在外。”蘇號朋不無遺憾地說。

　　這種先天不足在實踐中會造成什么樣的影響？蘇號朋舉了個例子：某會計師事務所依合伙企業(yè)法采取了普通合伙形式，共有5個合伙人。其中一個合伙人在為一客戶服務時因過錯而提供了存在重大瑕疵的報告，致使該客戶遭受重大損失。該客戶將該會計師事務所及5個合伙人一并訴至法院，要求各合伙人承擔連帶賠償責任。法院依據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定作出了各合伙人承擔連帶責任的判決。這一判決使沒有過錯的合伙人也要付出代價，雖然合法，但既不公平，也限制了會計師事務所的發(fā)展。

　　這種“對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任”的制度，也成為限制我國創(chuàng)業(yè)投資和風險投資發(fā)展的原因之一。因為無限連帶責任，意味著當企業(yè)進行債務清償時，企業(yè)財產(chǎn)不足的部分，要用合伙人自有的財產(chǎn)承擔清償責任。這種高風險，無疑會讓許多投資者望而卻步。

　　目前，我國依據(jù)合伙企業(yè)法設立的合伙企業(yè)共有近6萬家，連同此前設立的6萬家，共計12萬家。雖然這些合伙企業(yè)解決了近200萬人的就業(yè)問題，但其數(shù)量和規(guī)模與公司制企業(yè)相去甚遠。而且業(yè)內人士指出，“真正符合合伙企業(yè)法，承擔無限連帶責任的很少”，不少以合伙人形式組成的實體，實際上并不是法律意義上的合伙企業(yè)。

　　一部獲得廣泛好評的草案

　　針對上述種種問題，合伙企業(yè)法修訂草案有針對性地主要進行了三方面修改：

　　一是明確法人可以參與合伙。蘇號朋認為，這將大大拓展合伙人的范圍。允許法人參與合伙，可以使公司等企業(yè)法人利用合伙企業(yè)形式靈活、合作簡便、成本較低等優(yōu)勢，實現(xiàn)其特定的目的，也有利于大型企業(yè)在開發(fā)新產(chǎn)品、新技術中與創(chuàng)新型中小企業(yè)進行合作。#p#分頁標題#e#

　　二是增加有限合伙制度。蘇號朋指出，這是一種國際上通行的特別適合風險投資的企業(yè)形式，它適應了某些投資者的特別需要，會極大地促進我國風險投資事業(yè)的發(fā)展。有限合伙是由對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。在有限合伙中，投入資金但承擔有限責任的合伙人與承擔無限連帶責任的、具有良好投資意識的普通合伙人有機地結合起來，前者負責資金的提供，不直接參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，也不對外代表合伙企業(yè)；后者負責合伙企業(yè)的管理，行使合伙事務執(zhí)行權，負責企業(yè)的經(jīng)營管理。這樣，既激勵企業(yè)管理者全力創(chuàng)業(yè)，又使資金投入者在承擔與公司制企業(yè)同樣責任的前提下，獲得更高收益。

　　三是增加有限責任合伙制度。蘇號朋介紹，這一制度是指合伙人仍對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，但各合伙人的責任僅限于其本人的執(zhí)業(yè)行為和負責的業(yè)務事項引起的合伙債務。對于合伙人個人的過錯引起的合伙債務，在合伙企業(yè)對外承擔責任后，該有過錯的合伙人應當對合伙企業(yè)承擔賠償責任。有限責任合伙主要適用于各種類型的專業(yè)服務機構，如會計師事務所，其制度設計就是為了使這些專業(yè)服務機構的合伙人避免承擔過度風險，從而有利于其發(fā)展壯大和異地開展業(yè)務。

　　正是基于對這種企業(yè)形式的高度認同，許多國際專業(yè)服務機構，如普華、德勤、安永、畢馬威四大會計師事務所，都采用了有限責任合伙形式。

　　“上述三方面的修改，解決了目前我國合伙制企業(yè)發(fā)展面臨的主要問題，獲得了廣泛好評，”蘇號朋教授欣喜地說，“可以預計，修訂后的合伙企業(yè)法將更為全面地規(guī)范合伙企業(yè)的活動，極大地完善我國關于市場主體的立法?！?/p>

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