一、渤海公司的中期報(bào)告所述“法定財(cái)產(chǎn)重估增值”嚴(yán)重失實(shí)，虛增巨額
資本公積金１．８億余元，屬虛假陳述和嚴(yán)重誤導(dǎo)行為。
　　渤海公司于今年７月２７日在《中國證券報(bào)》和７月２９日在《上海證券報(bào)》上刊登的１９９６年中期報(bào)告中稱：“根據(jù)與外商合資的需要，由大連中華會計(jì)師事務(wù)所、濟(jì)南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價(jià)所對長清熱電廠、渤?？禈烦莾商幃a(chǎn)物業(yè)進(jìn)行了評估。其中，長清熱電廠總資產(chǎn)為９６８６５６０８．５３元，比評估前６０８９０４８６．４８元增值３５９７１２２．０５元；渤?？禈烦牵ㄎ挥谑兄行模┱嫉兀矗罚保伯€，每畝３２０００００元總地價(jià)１５０７８７７００元，比評估前９４３４０００元增值了１４１３５３７００元。根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第八條之規(guī)定，此法定財(cái)產(chǎn)重估增值計(jì)入了資本公積金?！?br/>　?。保畵?jù)調(diào)查，渤海公司與香港慶暉國際有限公司的合資項(xiàng)目渤?？禈烦莾H簽訂了合資協(xié)議，并未經(jīng)過立項(xiàng)和批準(zhǔn)，而經(jīng)濟(jì)南市計(jì)委、對外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)立項(xiàng)的保齡球館項(xiàng)目僅占地３５００平方米（折５．２５畝），所批準(zhǔn)的注冊資本為１５００元，投資總額為３０００萬元。渤海公司主要以土地使用權(quán)作為其出資。根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實(shí)物、無形資產(chǎn)方式對外投資的，其資產(chǎn)重估確認(rèn)價(jià)值與其帳面凈值的差額，計(jì)入資本公積金”，在保齡球館注冊登記后，渤海公司可以實(shí)際投入的３５００平方米土地使用權(quán)的評估確認(rèn)增值計(jì)入本公司資本公積金。但渤海公司在保齡球館尚未注冊登記的情況下，對渤?？禈烦菙M開發(fā)的４７．１２畝土地進(jìn)行評估，并將其所謂評估增值１４１３５３７００元計(jì)入本公司資本公積金，因４７．１２畝土地使用權(quán)并未全部與外方合資，其評估增值不能列入“法定財(cái)產(chǎn)評估增值”。根據(jù)國家財(cái)政主管部門的認(rèn)定，進(jìn)行合作經(jīng)營的企業(yè)只應(yīng)對正式簽署并批準(zhǔn)的合作項(xiàng)目所占用的土地進(jìn)行評估，對擬開發(fā)的全部土地進(jìn)行評估并全部調(diào)增資本公積金的做法不適合現(xiàn)行制度的規(guī)定。因此，渤海公司的上述作法嚴(yán)重違反了《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第二十四條的規(guī)定，其行為也導(dǎo)致了中期報(bào)告的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重失實(shí)，屬虛假陳述和嚴(yán)重誤導(dǎo)行為。
　?。玻?jīng)調(diào)查，渤海公司于今年３月１５日簽訂合同，將下屬企業(yè)長清熱電廠部分股份轉(zhuǎn)讓英國利實(shí)電力投資有限公司，并成立合作企業(yè)。今年７月３０日合作企業(yè)以山東渤海熱電有限公司名義注冊登記，其注冊資本為４３９萬美元（按當(dāng)時(shí)匯價(jià)１：８．３３約折人民幣３６５６．８７萬元）。合作合同約定渤海公司以熱電廠現(xiàn)有資產(chǎn)及土地使用權(quán)的４０％作為其出資，出資額１７５．６萬美元（約折人民幣１４６２．７４８萬元）。根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實(shí)物、無形資產(chǎn)方式對外投資的，其資產(chǎn)重估確認(rèn)價(jià)值與帳面凈值的差額，計(jì)入資本公積金”，在山東渤海熱電有限公司今年７月３０日注冊登記后，渤海公司可以實(shí)際投入的價(jià)值１４６２．７４８萬元的資產(chǎn)和土地使用權(quán)的評估確認(rèn)增值部分計(jì)入本公司資本公積金。根據(jù)國家財(cái)政主管部門的認(rèn)定，上市公司將其全資子公司的部分產(chǎn)權(quán)予以轉(zhuǎn)讓的情況下，如按規(guī)定需資產(chǎn)評估的，應(yīng)按該子公司變更工商登記日作為調(diào)帳時(shí)間。但渤海公司在今年６月３０日前合作企業(yè)尚未注冊登記的情況下，對長清熱電廠所謂評估增值３５９７５１２２．０５元全部計(jì)入本公司資本公積金。因合作企業(yè)沒有成立，資產(chǎn)和土地使用權(quán)仍屬渤海公司，并未實(shí)際對外投出，在此情況下其評估增值不能列入“法定財(cái)產(chǎn)評估增值”，同時(shí)，其所列入的財(cái)產(chǎn)評估增值也大大超過應(yīng)列入的財(cái)產(chǎn)評估增值，因此其行為不僅違反了國家關(guān)于公司變更工商登記日作為調(diào)帳時(shí)間的規(guī)定，也違反了國家調(diào)增資本公積金的規(guī)定，導(dǎo)致了中期報(bào)告的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重失實(shí)，屬虛假陳述和嚴(yán)重誤導(dǎo)行為。

　二、渤海公司今年７月１２日的董事會公告披露了未經(jīng)土地管理部門正式蓋章確認(rèn)的尚未具法律效力的土地估價(jià)資料，屬虛假陳述和信息誤導(dǎo)。
　　渤海公司在今年７月１２日《上海證券報(bào)》上刊登的董事會公告中稱“公司投資以上兩項(xiàng)目的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)大連中華會計(jì)師事務(wù)所和濟(jì)南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價(jià)所對上述兩處地產(chǎn)物業(yè)評估”，并披露渤?？禈烦窃鲋担保矗保常担常罚埃霸?br/>　　經(jīng)查實(shí)，濟(jì)南市地產(chǎn)交易物業(yè)估價(jià)所出具的《渤海康樂城土地價(jià)格評估報(bào)告》的確認(rèn)蓋章日期為今年７月２５日，濟(jì)南市土地管理局的審批蓋章日期也為今年７月２５日。因此，渤海公司董事會７月１２日公告中披露未經(jīng)土地管理部門確認(rèn)因而尚未具法律效力的土地估價(jià)資料，其行為構(gòu)成虛假陳述。
　　綜上所述，渤海公司于今年７月２７日和７月２９日分別在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登的１９９６年中期報(bào)告嚴(yán)重失實(shí)，違反國家會計(jì)制度，虛調(diào)資本公積金１．８億余元。同時(shí)，在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料。渤海公司的上述行為嚴(yán)重違反了《禁止證券欺詐行為暫行辦法》（以下簡稱《禁止欺詐辦法》）第十一條關(guān)于“禁止任何單位或者個(gè)人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定”的規(guī)定，構(gòu)成《禁止欺詐辦法》第十二條第（一）項(xiàng)所述的“發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招股說明書、上市公告書、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述”的行為。渤海公司的行為還違反了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》第五十七條第（二）項(xiàng)所述的“中期報(bào)告和年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)符合國家的會計(jì)制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定”，構(gòu)成《股票條例》第七十四條第（二）項(xiàng)所述的“在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的”行為。
　　根據(jù)目前已經(jīng)調(diào)查核實(shí)的違規(guī)行為，中國證監(jiān)會認(rèn)為，渤海公司公開披露的中期報(bào)告中，違反國家會計(jì)制度，虛增巨額資本公積金，并在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料，已構(gòu)成虛假陳述行為，誤導(dǎo)了廣大投資者，在社會上產(chǎn)生了惡劣影響。
　　為嚴(yán)肅證券法紀(jì)，維護(hù)證券市場秩序，經(jīng)研究決定：
　?。保?zé)成渤海公司按照國家會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定調(diào)整其中期報(bào)告的有關(guān)內(nèi)容，并將調(diào)整后的內(nèi)容于接到本通知之日起３０日內(nèi)在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上披露。
　　２．依照《股票條例》第七十四條的規(guī)定，對渤海公司處于警告并罰款人民幣５０萬元。
　　３．對７月２８日在渤海公司董事會決議上簽字的董事處以警告。
　　４．渤海公司股票于處理決定正式公布之日起的次日復(fù)牌。
　　５．對渤海公司的其他涉嫌違規(guī)行為和涉及此案的其他單位的涉嫌違規(guī)行為繼續(xù)調(diào)查。
　　渤海公司應(yīng)自收到本處罰決定之日起１５日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：交通銀行北京分行，帳號０１４９３０３０００，由該銀行直接上繳國庫）。渤海公司及其董事如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起１５日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議；也可以在收到本處罰決定之日起三個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。