第一章　總　則

　　第二章　上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第二節(jié)　概　覽

　　第三節(jié)　緒　言

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第五節(jié)　股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　第六節(jié)　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　第七節(jié)　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第八節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　第九節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第十節(jié)　董事會(huì)上市承諾

　　第十一節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三章　附　則

上海、深圳證券交易所，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，擬上市公司：

　　為適應(yīng)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)—股票上市公告書》，自本準(zhǔn)則發(fā)布之日起施行。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第七號(hào)＜上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）＞的通知》（證監(jiān)［1997］1號(hào)）同時(shí)廢止。

　　公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)——股票上市公告書

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)诮?jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易所上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則編制上市公告書。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報(bào)告證券交易所同意，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　第五條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第六條　發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/p>

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　　第八條　自招股說明書核準(zhǔn)日至股票上市首日不超過三個(gè)月，且招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)資料尚未失效的，可適當(dāng)簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，但應(yīng)作必要的附注說明。招股說明書已經(jīng)失效，或其引用的財(cái)務(wù)資料已失效的，應(yīng)補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過一個(gè)月。

　　第九條　在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。

　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位。

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。”

　?。ㄋ模┥鲜泄鏁鴳?yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。

　?。ㄎ澹┥鲜泄鏁饷鎽?yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。

　　（六）上市公告書不得刊登任何有祝賀性、恭維性或廣告性的詞句。

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)在其股票上市五日前，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。

　　第十一條　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　第十二條　上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu)、上市的證券交易所。

　　第十四條　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第二章　上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第十五條　發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

　　“本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。”

　　“證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證?！?/p>

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報(bào)刊）的本公司招股說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文?！?/p>

　　第十六條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶說明段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：“XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。”

　　第二節(jié)　概　覽

　　第十七條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本上市公告書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內(nèi)容。概覽部分的內(nèi)容主要包括：

　?。ㄒ唬┕善焙?jiǎn)稱；

　?。ǘ┕善贝a；

　?。ㄈ┛偣杀?；

　?。ㄋ模┛闪魍ü杀荆?/p>

　?。ㄎ澹┍敬紊鲜辛魍ü杀?；

　?。?duì)首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限；

　?。ㄆ撸┦状喂_發(fā)行股票前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾；

　?。ò耍┥鲜械攸c(diǎn)；

　　（九）上市時(shí)間；

　?。ㄊ┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)；

　?。ㄊ唬┥鲜型扑]人。

　　第三節(jié)　緒　言

　　第十八條　發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：

　　（一）編制上市公告書依據(jù)的法律、法規(guī)名稱；

　　（二）股票發(fā)行核準(zhǔn)的部門和文號(hào)、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格等；

　?。ㄈ┕善鄙鲜械呐鷾?zhǔn)單位和文號(hào)、上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱和代碼等；

　?。ㄋ模┍旧鲜泄鏁c招股說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書；

　　（二）發(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要?dú)v程，歷次股權(quán)變動(dòng)情況等；

　　（三）發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)、政府特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等。

　　第五節(jié)　股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

　　（一）發(fā)行數(shù)量；

　?。ǘ┌l(fā)行價(jià)格；

　　（三）募股資金總額；

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式；

　　（五）配售比例（如有）；

　?。┡涫壑饕獙?duì)象（如有）；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目；

　?。ò耍┟抗砂l(fā)行費(fèi)用。

　　第二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況，包括社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)股票后由承銷商包銷股票的數(shù)量、主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量等。

　　第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募股資金入帳情況，包括入帳時(shí)間、入帳金額、入帳帳號(hào)與開戶銀行。

　　第二十三條　發(fā)行人應(yīng)披露上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況，主要包括：

　　（一）按發(fā)起人股、社會(huì)公眾股等披露股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　?。ǘ┡蹲畲笫蓶|的名稱、持股數(shù)、持股比例等。

　　第六節(jié)　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　第二十四條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況，包括姓名、年齡、性別、國(guó)籍或在境外的永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、在發(fā)行人的職務(wù)等。以上人員在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間有變動(dòng)的，應(yīng)特別注明。

　　第二十五條　發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，分別按個(gè)人持股、家屬持股、法人持股等類別，披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的簡(jiǎn)況。

　　第二十六條　發(fā)行人如按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，應(yīng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

　　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。

　　第七節(jié)　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第二十八條　發(fā)行人應(yīng)按招股說明書準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，簡(jiǎn)要披露有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的情況。

　　第八節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)按本準(zhǔn)則的有關(guān)要求簡(jiǎn)要披露在招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及首次公開發(fā)行后的重大財(cái)務(wù)變化（如有）。

　　第三十條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中說明；出具帶說明段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告的全文及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注，發(fā)行人董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在招股說明書已披露過的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人補(bǔ)充最近一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的，應(yīng)補(bǔ)充披露該期上述財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露在招股說明書中披露的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。

　　第九節(jié)　其他重要事項(xiàng)

　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)披露股票首次公開發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng)，主要包括：

　?。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

　?。ǘ┧幮袠I(yè)或市場(chǎng)重大變化；

　?。ㄈ┲饕度?、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；

　?。ㄋ模┲卮笸顿Y；

　?。ㄎ澹┲卮筚Y產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu)、出售；

　?。┌l(fā)行人住所的變更；

　?。ㄆ撸┲卮笤V訟、仲裁案件；

　?。ò耍┲卮髸?huì)計(jì)政策的變動(dòng)；

　?。ň牛?huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng)；

　?。ㄊ┌l(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化；

　?。ㄊ唬┢渌麘?yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié)　董事會(huì)上市承諾

　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會(huì)作出的承諾。董事會(huì)應(yīng)承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起作到：

　?。ㄒ唬┏兄Z真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督管理；

　?。ǘ┏兄Z發(fā)行人在知悉可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　?。ㄈ┌l(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動(dòng)；

　　（四）發(fā)行人沒有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三十五條　發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

　　第三十六條　發(fā)行人應(yīng)披露推薦人的推薦意見。

　　第三章　附　則

　　第三十七條　本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十八條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。