1、 中介機(jī)構(gòu)的選擇和總體方案的確定

由于中國對境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股實(shí)行計(jì)劃配額管理和主體特許權(quán)審批制度，計(jì)劃開展國際股票融資的企業(yè)和組織，在正式啟動股票融資程序之前，實(shí)際上已經(jīng)提交了幾份海外股票融資的初步方案供審批，通常會與許多國際投資銀行和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系和協(xié)商。因此，在擬發(fā)行企業(yè)獲得海外發(fā)行的計(jì)劃配額或獲準(zhǔn)進(jìn)行海外上市后，通常需要進(jìn)行的第一項(xiàng)工作是選擇主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。境內(nèi)上市外資股的主承銷商通常由具有外資股承銷資格的中國證券金融機(jī)構(gòu)持有，境外上市外資股的主承銷商和國際協(xié)調(diào)人通常由市場所在國實(shí)力雄厚的投資銀行持有。這種選擇過程通常采用類似于國際債券融資的投標(biāo)談判方法。在確定主承銷商和國際協(xié)調(diào)人后，擬發(fā)行股份的企業(yè)應(yīng)盡快聘請財(cái)務(wù)顧問（不同于審計(jì)師）和發(fā)行人律師，以推動總體計(jì)劃的編制；之后，根據(jù)項(xiàng)目流程，邀請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、中外審計(jì)師和承銷商律師在各中介機(jī)構(gòu)入廠的基礎(chǔ)上參與工作，初步了解發(fā)行人材料和條件的各個方面，國際協(xié)調(diào)員通常會組織一次項(xiàng)目協(xié)調(diào)會議，各方都會參加。其作用是綜合各中介機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性建議，修改并確定符合國際股票融資要求的總體方案。通常包括公司的重組設(shè)立、股票發(fā)行上市計(jì)劃等?？傮w計(jì)劃確定后，通常需要制定一個工作時(shí)間表，以指導(dǎo)項(xiàng)目的工作流程。不僅要明確工作任務(wù)，還要明確責(zé)任組織和預(yù)期時(shí)間，并由所有責(zé)任組織確認(rèn)。公司重組和成立階段

由于中國計(jì)劃進(jìn)行國際股票融資的企業(yè)和組織通常不具備境外上市公司的主體資格，一些進(jìn)行了股份制重組的公司往往不符合擬上市國的財(cái)務(wù)和法律要求。因此，在準(zhǔn)備股票發(fā)行之前，通常需要對原企業(yè)進(jìn)行公司化或重組，在實(shí)踐中，這也被稱為“企業(yè)股份制重組”。這項(xiàng)工作的基本目標(biāo)是建立符合中外法律要求的股票發(fā)行人主體，解決阻礙國際股票發(fā)行和上市的所有金融和法律障礙，實(shí)現(xiàn)總體工作計(jì)劃確定的其他商業(yè)目標(biāo)；其工作內(nèi)容通常包括資產(chǎn)重組、機(jī)構(gòu)重組、人員重組和非經(jīng)營性資產(chǎn)安排。根據(jù)中國法律法規(guī)的要求，原企業(yè)股份制改造的程序如下：公司發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議，簽署企業(yè)重組決議；委托土地估價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行土地估價(jià)，估價(jià)報(bào)告由土地管理局確認(rèn)；資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局確認(rèn)的評估報(bào)告；向土地管理局申請批準(zhǔn)擬上市公司的土地使用權(quán)處置方案；向國資委申請批準(zhǔn)擬上市公司的國有股權(quán)管理方案；制定擬上市公司的章程，并向政府主管部門申請批準(zhǔn)設(shè)立公司；發(fā)起人應(yīng)當(dāng)履行出資入股行為，并取得中國會計(jì)機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；擬上市公司應(yīng)建立、調(diào)整公司賬戶，辦理產(chǎn)權(quán)變更、土地租賃、債務(wù)變更等手續(xù)；向工商行政管理部門登記公司的設(shè)立并取得營業(yè)執(zhí)照

由于原企業(yè)的股份制改造或公司設(shè)立往往需要很長時(shí)間，該工作階段通常與股票發(fā)行的準(zhǔn)備階段交叉。理論上，公司成立過程最遲可以在招股說明書文件定稿之前完成；事實(shí)上中介機(jī)構(gòu)代表擬上市公司向境外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交《股票發(fā)行登記申請表》（如香港A-1表或美國F-1表）后，不得改變擬上市公司的財(cái)務(wù)和法律結(jié)構(gòu)。三、發(fā)行準(zhǔn)備階段發(fā)行準(zhǔn)備是國際股票融資最重要的階段。本階段的主要工作主要包括以下幾方面：第一，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，國際協(xié)調(diào)人、主承銷商等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)將完成發(fā)行人公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、利潤預(yù)測審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律審查和調(diào)整，編制招股說明書草案，協(xié)助制定資金使用計(jì)劃等

其次，發(fā)行人應(yīng)向東道國政府部門和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請海外股票發(fā)行和上市所需的所有許可、批準(zhǔn)和授權(quán)文件。這項(xiàng)工作應(yīng)在海外法律程序結(jié)束前完成。根據(jù)中國法律法規(guī)，中國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股應(yīng)獲得的批準(zhǔn)和許可，主要包括國家有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行人境外發(fā)行的計(jì)劃配額或境外上市許可證，發(fā)行人公司章程經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)境外發(fā)行上市（方案），外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)發(fā)行人公司變更為外商投資股份有限公司（股票發(fā)行后完成）；在間接海外發(fā)行和上市的結(jié)構(gòu)中，還需要獲得發(fā)起機(jī)構(gòu)的海外投資權(quán)許可

第三，國際協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，主承銷商和發(fā)行人境外律師應(yīng)當(dāng)代表發(fā)行人所在公司向股票上市地（及股票發(fā)行地）的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)辦理股票發(fā)行登記和上市申請手續(xù)，接受有關(guān)審查，聽證會或聽證會會議，并按要求敲定招股說明書、招股說明書附件、合同文件和依法簽署的法律文件，以獲得當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所的適當(dāng)許可、批準(zhǔn)或承諾。簡而言之，發(fā)行準(zhǔn)備階段的基本任務(wù)是為海外股票發(fā)行和上市準(zhǔn)備各種招募文件和相關(guān)文件，以便這些文件能夠得到應(yīng)有的法律文件和政府批準(zhǔn)文件的支持，并使該等文件符合股票上市地法律的要求，并獲得股票上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的適當(dāng)批準(zhǔn)或承諾

IV.發(fā)行和上市階段

根據(jù)國際股票融資慣例，在股票發(fā)行前，主承銷商通常必須根據(jù)發(fā)行方案即所謂的“路演”組織擬配售股票的全球推廣，并在路演結(jié)束后根據(jù)預(yù)定順序確定發(fā)行價(jià)格。正式股票發(fā)行始于招股說明書和承銷協(xié)議的簽署；在此工作階段，發(fā)行人、主承銷商和相關(guān)方應(yīng)簽署最終確定的招股說明書文件、各種協(xié)議文件和相關(guān)法律文件，發(fā)行人還應(yīng)與擬上市證券交易所簽署上市協(xié)議和責(zé)任承諾書；招股說明書簽署后，應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行地的法律要求予以公開披露，以便開始股票發(fā)行和承銷。在沒有不可預(yù)見的市場情況下，股票發(fā)行主承銷商將組織所有待發(fā)行股票的銷售和認(rèn)購，并在規(guī)定的截止日停止認(rèn)購，剩余股份由承銷商根據(jù)承銷協(xié)議承銷或返還給發(fā)行人。在確認(rèn)有效認(rèn)購后的指定日期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)辦理全部已發(fā)行股份的交割登記